L’attività corporativa affonda le sue radici in oltre un secolo di storia, politica e diritto. Si tratta di un modo di essere e di svolgere l’attività imprenditoriale in cui l’accumulazione di capitale è volta essenzialmente ai reinvestimenti e finanziamenti dell’attività di impresa. All’interno della cooperativa svolge funzione preminente l’attività decisionale dei soci.

Il codice civile definisce la società cooperativa come quella costituita al fine di gestire in comune un’impresa che si prefigge come scopo quello di fornire in primis, agli stessi soci (scopo mutualistico), quei beni o servizi per il conseguimento dei quali la cooperativa è sorta. Caratteri portanti della società cooperativa sono il principio mutualistico di solidarietà e democrazia, aventi carattere costituzionalmente rilevante. Non ha scopo di lucro individuale. Il fine è quello di permettere gli scambi mutualistici con gli altri soci. 

Alcuni principi fondanti rendono la cooperativa una forma di organizzazione societaria sui generis. Innanzitutto si tratta dell’unica attività imprenditoriale che non ammette la concentrazione della proprietà della società in poche mani. “Una testa un voto“: ogni socio possiede lo stesso valore e lo stesso potere degli altri. Non c’è gerarchia, potremmo dire, ma pari-ordinazione. L’amministrazione della cooperativa è affidata ai soci e per questo motivo il consiglio di amministrazione deve essere formato in maggioranza dai soci.

Indice:

• Come si costituisce una cooperativa?
• Perché una cooperativa?
• Le tipologie cooperative
• Quali sono i requisiti mutualistici?
• La struttura societaria
• Quali tasse paga una cooperativa?
• Vantaggi fiscali e agevolazioni delle cooperative

 

Come si costituisce una cooperativa?

Solo dal 2001 è stata abolita la legge che richiedeva per la costituzione di una cooperativa la presenza di almeno 9 soci. Nello stesso anno venne prevista la possibilità di costituire una cosiddetta piccola società cooperativa con la stessa tipologia di operatività formata da 3 a 8 soci. Con la riforma del diritto societario è stata eliminata la piccola società cooperativa e si è stabilito che il numero minimo di soci per costituire la cooperativa è pari a tre.

La sua costituzione richiede la forma dell’atto pubblico, quindi deve essere fatta in presenza di un notaio. Nell’atto costitutivo devono essere indicati i requisiti anagrafici di ogni socio (persona fisica) e il codice fiscale.

Nel caso di soci persona giuridica si richiede l’identificazione di questa indicandone: denominazione, codice fiscale e sede. Devono essere fornite, altresì, le generalità del soggetto delegato alla rappresentazione della società nella cooperativa.

Nell’atto costitutivo si richiede altresì di indicare:

• la nomina degli organi della società: c.d.a e suo presidente e vicepresidente, il collegio sindacale se presente e il soggetto o i soggetti incaricati di svolgere il controllo contabile.

Deve essere costituito anche uno statuto il quale ha la funzione fondamentale di determinare le regole generali che la società deve seguire, indicando:

• la sede, la denominazione della società;
• la durata societaria;
• quali sono i requisiti mutualistici;
• quali sono l’oggetto e lo scopo perseguiti dalla società;
• le differenti tipologie di soci previste;
• quali sono le condizioni e di requisiti richiesti ai fini dell’ammissione, del recesso e dell’esclusione dei soci;
• il funzionamento degli organi sociali;
• come è composto il patrimonio sociale;
• le norme da seguire per l’approvazione del bilancio, per la ripartizione degli utili nonché per il loro ristorno.

 

Perché una cooperativa?

Il vantaggio di scegliere di costituire una società nella forma cooperativa può essere dettata dal fatto che si può realizzare più semplicemente il sogno di praticare attività imprenditoriale. Infatti, attraverso la comunicazione con altri soggetti vengono messe sul tavolo idee diverse e disparate.

Ci si confronta e attraverso l’associazione si interagisce e si arricchisce il programma dell’attività. Attraverso la cooperazione i vari progetti di lavoro entrano in contatto con quelli degli altri soci mettendo a frutto le conoscenze e le esperienze di più persone.

Il sistema cooperativo ha dimostrato di essere in grado di fornire risultati concreti e di fare sistema mediante la rinuncia al rapporto titolare/dipendente che viene meno per favorire una stretta collaborazione tra menti e persone. Per questo motivo la cooperativa ha ottenuto un forte sviluppo in tutti i grandi sistemi economici.

 

Le tipologie cooperative

Sulla base del diverso rapporto mutualistico che si instaura tra cooperativa e socio vengono tradizionalmente distinte, sulla base della vigente legislazione, tre tipologie di cooperative:

1. LE COOPERATIVE DI UTENZA: nascono con il fine di svolgere la loro attività a vantaggio di soci, consumatori (o degli utenti), di beni e di servizi.
2. COOPERATIVE DI LAVORO: sono società che nello svolgimento della loro attività lavorativa-imprenditoriale ricorrono all’utilizzo delle prestazioni di lavoro dei vari soci (figura del “socio lavoratore”).
3. COOPERATIVE DI SUPPORTO: Sono quelle che per svolgere l’attività si avvalgono di beni e servizi forniti da parte dei soci.

Le cooperative vengono poi classificate sulla base dell’attività svolta. Le principali categorie sono:

• Società cooperative di consumo: vengono costituite al fine di fornire ai soci-consumatori la fornitura di beni (sia quelli di consumo che quelli durevoli) a prezzi inferiori rispetto a quelli stabiliti con il meccanismo di mercato. La realizzazione di questo scopo viene raggiunta mediante la gestione diretta
punti vendita riservati ai soci (possono accedervi anche i soci previo rilascio di una apposita licenza di vendita). Questa categoria rientra nelle cooperative di utenza.

• Società cooperative di produzione e lavoro: la loro nascita è giustificata dallo scopo di fornire ai soci migliori condizioni lavorative tanto in termini qualitativi quanto in termini economici rispetto a quelli presenti sul mercato del lavoro. Tali cooperative svolgono la loro attività sia producendo direttamente i beni sia fornendo i servizi. L’ambito in cui opera questa società è propriamente quello della cooperativa di lavoro.

• Società cooperative agricole: sono fondate da coltivatori e agricoltori al fine di svolgere sia l’attività di conduzione agricola diretto sia di trasformazione e commercio dei prodotti agricoli che vengono conferiti dai soci. Sono tradizionalmente definite come cooperative di supporto (quando il rapporto tra soci e cooperativa si basa sulla fornitura di prodotti). Possono rientrare nell’ambito cooperativa di lavoro quando si tratta della conduzione agricola come accade nel caso delle cosiddette cooperative “bracciantili”, queste vengono dette cooperative di lavoro agricolo.

• Società cooperative edilizie di abitazione: realizzate al fine di soddisfare necessità abitative di persone attraverso la costruzione di complessi che sono poi distribuiti ai soci, o come proprietà (se la cooperative ha la forma di proprietà divisa) oppure in diritto e godimento se la società ha la forma di proprietà indivisa. Si tratta di tipiche cooperative di utenza.

• Società cooperative di trasporto: associano i singoli trasportatori che risultano iscritti nell’apposito albo al fine di garantirgli dei servizi di tipo logistico, di acquisizione delle commesse e di amministrazione. Oppure gestiscono autonomamente i servizi di trasporto per mezzo delle figure dei soci-lavoratori. Quando vi è l’associazione di trasportatori “imprenditori” fanno parte della categoria di “SUPPORTO”; se associano trasportatori soci/lavoratori rientrano nell’ambito della società cooperativa di “LAVORO”.

• Società cooperative della pesca: costituite dall’associazione di soci pescatori e realizzano la propria attività impiegando direttamente i soci oppure svolgono un’attività di servizio ai propri associati, come ad esempio l’acquisto di materiale di consumo o anche di beni durevoli, oppure commerciano i prodotti ittici, o si dedicano alla loro trasformazione. Come nel caso delle cooperative di trasporto possono rientrare nell’ambito di supporto se vi è associazione tra soci ed imprenditori oppure nel caso di binomio socio-lavoratore sono cooperative di lavoro.

• Società cooperative di dettaglianti: realizzate da soci imprenditori che praticano attività di tipo commerciale ai quali vengono garantiti servizi di acquisto collettivi, finanziari o anche amministrativi (cooperative di supporto).

• Società cooperative sociali: Regolate per mezzo della dalla legge numero 381 del 1981. Il loro fine è quello di realizzare e perseguire un interesse generale della collettività alla promozione umana.  Sostanzialmente finalizzate all’integrazione dei cittadini nella società. Sono distinte in due tipi:

• TIPO A: società cooperative sociali che svolgono attività che rientra nel settore socio-sanitario ed educativo;
• TIPO B: società cooperative che svolgono attività differenti come ad esempio agricole, industriali, di servizio e simili. Il loro scopo è l’inserimento lavorativo delle persone svantaggiate.

Le cooperative sociali oltre ad essere classificate come tipo A o tipo B devono anche essere iscritte ad una delle categorie precedentemente citate.

 

Quali sono i requisiti mutualistici?

L’anima della disciplina cooperativa è data dai requisiti mutualistici. Secondo l’articolo 2154 del codice civile italiano le cooperative definite a mutualità prevalente devono obbligatoriamente inserire all’interno dei loro statuti i seguenti requisiti rispondenti al principio mutualistico:

• divieto di distribuzione dei dividendi in misura eccedente l’interesse massimo dei buoni fruttiferi postali, che deve essere considerato aumentato di due punti e mezzo rispetto alla somma effettivamente versata come capitale;

• obbligo di divieto di remunerare gli strumenti finanziari che sono stati offerti ai soci al momento della sottoscrizione (in misura superiore di due punti rispetto alla soglia massima prevista per i dividendi)

• divieto di distribuzione delle riserve fra i soci cooperatori;

• obbligo di devoluzione, dell’intera somma costituente il patrimonio sociale, nel caso di scioglimento della società. Deve però essere dedotto il capitale della
  società nonché i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici volti alla
  promozione e allo sviluppo della cooperazione.

Questi limiti sono previsti per rafforzare il carattere mutualistico dell’impresa sotto tre aspetti:

• da un lato servono a salvaguardare il carattere mutualistico sociale per cui gli interessi dei soci devono realizzarsi per mezzo degli scambi (mutualistici) e non ricorrendo alla remunerazione del capitale sociale.

• Dall’altro la possibilità di accumulare gli utili perseguiti (indivisibili) per consentire alla cooperativa di rinforzare il proprio patrimonio con vantaggio dei futuri soci. In quest’ultimo caso si risponde all’esigenza di realizzare una solidarietà che può essere definita intergenerazionale.

• Altro obiettivo che si realizza attraverso tale principio è quello di mutualità verso l’esterno. Infatti tra le finalità delle cooperative vi è per intrinseca natura anche quella di favorire la nascita di altre società cooperative. Per questo motivo ogni società destina il 3% dei propri utili ad un fondo mutualistico costituito allo scopo di favorire e promuovere la costituzione di future società cooperative.

 

La struttura societaria

L’esistenza dello scopo mutualistico produce come corollario immediato una regola tutta delle società cooperative. Il socio cooperatore non svolge un’attività limitata al finanziamento della società ma deve anche intrattenere le varie relazioni di scambio mutualistico e possedere i requisiti necessari.

Questi possono essere, o molto semplicemente quelli stabiliti dal dettato dell’articolo 2527 comma 1 e 2 del codice civile, oppure possono essere stabiliti attraverso un regolamento interno stilato e previsto appositamente attraverso un’approvazione dell’assemblea societaria.

Attraverso l’atto costitutivo è possibile prevedere la categoria del c.d. socio “speciale”. Rispetto a questo verranno determinati i diritti e gli obblighi (previo apposito regolamento) in virtù del suo inserimento nell’attività di impresa.

Nell’ambito della categoria di socio speciale non possono essere inseriti oltre 1/3 di figure rispetto al totale degli altri soci cooperatori. Al termine di un periodo massimo di cinque anni il socio acquisisce automaticamente la qualificazione di socio ordinario, tranne nel caso in cui non vengano raggiunti gli standard richiesti al momento dell’ingresso all’interno della società.

La possibilità di ricorrere alla categoria speciale risponde nello specifico all’esigenza di poter valutare anticipatamente se il soggetto aspirante ha le caratteristiche necessarie per apportare un contributo duraturo e significativo all’attività di impresa.

E’ inoltre possibile prevedere la figura dei soci finanziatori che però, evidentemente, non partecipano allo scopo mutualistico.

Le cooperative sono giuridicamente definite società a capitale variabile ed in aggiunta alle norme specifiche in materia cooperativa previste dal titolo VI – capo I articoli 2511 e seguenti del codice civile, segue un’apposita tabella contenente il rapporto tra soci, persona giuridica e capitale (dettata in materia di s.r.l. e s.p.a.).

Il fatto di essere società a capitale variabile fa si che il capitale delle società cooperative vari a seconda del numero dei soci e delle loro rispettive ed individuali quote di partecipazione, non si tratta, pertanto, di un ammontare fisso.

In quanto dotate della personalità giuridica le società operano attraverso gli organi. Vale a dire che svolgono la loro attività per mezzo delle persone fisiche che le compongono alle quali sono attribuiti compiti e funzioni (incarichi determinati).

Gli organi sono:

1. Individuali –> presidente che svolge il ruolo di rappresentante legale, amministratore unico.
2. Collegiali –> assemblea dei soci, collegio sindacale, amministratori e consiglio di amministrazione.

Quando il socio è chiamato a svolgere la propria attività lavorativa è tenuto a sottostare alle indicazioni e alle direttive dei propri superiori, al fine di realizzare una ottimale allocazione delle competenze ed organizzazione dell’attività di impresa. Tuttavia nel caso, ad esempio, dell’assemblea dei soci il rapporto gerarchico viene meno e si instaura una relazione tra soggetti pari ordinati.

L’assemblea può essere ordinaria oppure straordinaria. La differenza è data dagli argomenti costituenti l’ordine del giorno. Possono esservi casi di assemblee separate.

La convocazione dell’assemblea deve avvenire almeno una volta all’anno ed entro 120 giorni dalla data stabilita per la chiusura della società. Tale termine può essere prolungato di 60 giorni (arrivando così a 180) in particolari ipotesi (esempio necessità di realizzare il bilancio consolidato).

La convocazione deve avvenire mediante pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale o su altro quotidiano indicato come riferimento all’interno dello statuto almeno 15 giorni prima della data di convocazione dell’assemblea.

Le maggioranze richieste per delibare vengono definite all’interno dello statuto in base al numero e i voti spettanti ai soci. Hanno diritto al voto solo i soci che risultano iscritti al libro dei soci da almeno 90 giorni. Si può votare a mezzo delega ma il delegato deve essere un socio. Ogni socio può rappresentare fino a dieci soci. Coloro che possiedono strumenti finanziari godono del diritto di voto ma con particolari limitazioni.

Il consiglio di amministrazione all’interno della società è l’organo investito del compito di gestire l’impresa sulla base della strategia di indirizzo determinata dall’assemblea sociale e rispettando i limiti definiti all’interno dello statuto. Il consiglio di amministrazione deve sottostare all’assemblea (rispetto al quale è appunto subordinato) che lo ha eletto. Deve inoltre godere della fiducia dell’assemblea durante tutta la durata del mandato.

Gli amministratori possono ricoprire la carica al massimo per tre esercizi sociali. Possono essere rieletti alla carica per al massimo tre anni e la loro scadenza coincide con la data in cui viene convocata l’assemblea per approvare l’ultimo bilancio. Devono essere scelti, per la maggior parte, tra i soci persone fisiche o i rappresentanti di persone giuridiche.

Si può anche procedere alla nomina di persone non socie nella qualifica di amministratore, ma questi devono essere in misura minoritaria. Nel consiglio di amministrazione si elegge un presidente, deputato alla rappresentanza legale della società e che ha il compito di convocare le assemblee del consiglio di amministrazione, fissando l’ordine del giorno. Invece del consiglio di amministrazione (soprattutto nelle coop-srl), si può nominare un amministratore unico il quale deve obbligatoriamente essere un socio.

La riforma del diritto societario ha introdotto inoltre nuovi modelli amministrativi, diversi da quello tradizionale che potranno essere adottati anche dalle società cooperative.

Esistono delle regole apposite per le coop-srl. La struttura cooperativa prevede anche il collegio sindacale. Deve essere composto da tre membri, di cui uno è il presidente che devono essere scelti tra le persone iscritte nel “registro dei revisori contabili” presso il Ministero di giustizia. Nominato dall’assemblea dei soci ha una carica triennale.

Il collegio sindacale è facoltativo tuttavia vi sono delle ipotesi in cui la nomina del collegio sindacale è obbligatoria. Va ricordato che la cooperativa e la sua struttura è per legge sottoposta a meccanismi di vigilanza e controllo pubblico.

 

Quali tasse paga una cooperativa?

Le cooperative sono tenute al pagamento dell’IRES – Imposta sul Reddito delle Società in sostituzione della passata IRPEG che era l’imposta pagata dalle persone giuridiche (enti o società dotati di personalità giuridica).

L’aliquota IRES ammonta al 27,5%, come previsto dagli articoli 73 e 77 del ” Testo Unico delle Imposte sui Redditi”.

Le società cooperative sono inoltre soggette all’IRAP – “Imposta regionale sulle attività produttive”. In questo caso l’aliquota ordinaria ammonta al 3,90% calcolata su base imponibile.

Per quel che concerne l’IVA le cooperative non sono previste agevolazioni tributarie e soggiacciono al normale regime di imposta.

 

Vantaggi fiscali e agevolazioni delle cooperative

Considerate le particolari finalità sociali perseguite da detti enti il regime di tassazione è stato disciplinato in maniera differente per questo tipo di società. Occorre tuttavia fare delle distinzioni per comprendere quali siano i vantaggi fiscali e le agevolazioni di cui godono le cooperative.

Per le cooperative a mutualità prevalente sono previste particolari agevolazioni data l’assenza del fine di lucro. Nel caso di iscrizione all’albo esse sono soggette all’IRES solo per una parte degli utili annuali netti (30%). La restante quota beneficia delle disposizioni apposite previste in materi di cooperative.

In tema di cooperative si è soliti parlare di ristorni. Trattasi degli importi assegnati ai soci per l’attribuzione del beneficio mutualistico. Essi sono deducibili integralmente dall’utile di esercizio, sia quando i ristorni fanno direttamente parte del conto economico, sia quando vengono dedotti come “variazione in diminuzione” calcolata per la dichiarazione dei redditi.

In ogni caso, indipendentemente dalla modalità in cui sono erogati, i ristorni sono deducibili nell’esercizio in cui sono maturati gli elementi di reddito assunti per calcolarli.

Inoltre la legislazione prevede un limite massimo per la deduzione degli interessi passivi corrisposti sulle somme che i soci (intesi come persone fisiche) versano alle società cooperative ed anche ai rispettivi consorzi.

Per le cooperative a mutualità non prevalente è prevista altresì la possibilità di non assoggettare a tassazione una quota pari al 30% ma solo nel caso in cui tale quota venga destinata ad una riserva cosiddetta indivisibile che deve essere prevista direttamente dallo statuto.