Quando si è in procinto di fondare una nuova società è necessario valutare molto attentamente la scelta della sua natura giuridica.

Se si tratta della prima esperienza imprenditoriale è bene rivolgersi a professionisti per avere la certezza di prendere la decisione migliore in grado di soddisfare al meglio le proprie esigenze e necessità. Tra le varie possibilità, una da tenere in considerazione tra le società di capitali, è la SRL Unipersonale.

Rappresenta un caso abbastanza anomalo all’interno del panorama giuridico ma nel contempo un’opportunità sfruttata con una certa frequenza dagli imprenditori. Ciò che viene maggiormente apprezzato è il pieno controllo dell’impresa che una SRL Unipersonale può assicurare e il limitato rischio aziendale.

Vediamo di seguito in cosa consiste esattamente, gli obblighi e requisiti ma soprattutto se conviene veramente rispetto ad una SRL ordinaria.

Indice:

• Cos’è una Srl Unipersonale
• Come costituire una Srl Unipersonale
• Quanto costa costituire una SRL Unipersonale
• Costi di gestione di una SRL unipersonale
• Quali e quante tasse paga una SRL Unipersonale
• Doppia contribuzione INPS per il socio amministratore
• SRL Unipersonale: si possono pagare meno tasse?
• Costituire una SRL Unipersonale conviene veramente?

Cos’è una Srl Unipersonale

Una Srl Unipersonale altro non è che una società a responsabilità limitata con la particolarità di avere un unico socio. Dal punto di vista legislativo la sua nascita avviene parecchio tempo fa con l’introduzione, nell’ordinamento giuridico italiano, del D.Lgs 88/1993. Dieci anni più tardi, grazie alla riforma del diritto societario, la possibilità del socio unico viene estesa anche alle SPA.

In altri termini una normale società di capitali SRL o SPA, ma anche SRLS, può, in fase di costituzione e/o successione, risultare composta da un unico socio a patto che questo sia una persona fisica.

Come costituire una Srl Unipersonale

La normativa che regolamenta la costituzione di una SRL Unipersonale è stata revisionata nel 2013 con la legge 99/2013, in modo da rendere il procedimento ancora più flessibile. Per creare una Srl a socio unico la procedura è estremamente semplice ed è necessario un normale atto pubblico. Gli unici limiti da rispettare sono il tetto massimo del capitale sociale (da un minimo di 1 euro ad un massimo di 10mila euro) e il suo versamento in un’unica tranche.

L’atto costitutivo della SRL Unipersonale segue un modello standard proprio come le SRLS e deve contenere informazioni quali:

• dati del socio unico;
• città sede della società;
• capitale sociale;
• dati degli amministratori.

Al momento della costituzione e dell’iscrizione al Registro Imprese deve essere precisato all’interno delle carte ufficiali che sarà un unico socio e costituire la società e se ne devono inserire le generalità.

Qualora in futuro dovessero entrare nuovi soci, la natura societaria cambierebbe e gli amministratori avranno soltanto 30 giorni di tempo per comunicare le variazioni.

La SRL Unipersonale offre la medesima protezione al patrimonio del socio unico al pari di una SRL ordinaria.

Quanto costa costituire una SRL Unipersonale

Dal punto di vista dei costi di avvio una SRL a socio unico è senza dubbio molto conveniente. I costi fissi sono decisamente più bassi rispetto alle altre tipologie societarie.

Un aspetto particolarmente interessante è che il notaio è completamente gratuito così come per le SRLS. La SRL Unipersonale è nata soprattutto per favorire le giovani imprese e gli aspiranti imprenditori, quindi il legislatore si è preoccupato di snellire gli atti burocratici iniziali e di ridurre al minimo i costi d’apertura. Sarà compito del notaio redigere l’atto costitutivo e verificare i requisiti del socio. Successivamente si occuperà anche dell’iscrizione della nuova SRL presso il Registro delle imprese e il tutto senza percepire alcun compenso.

In fase di costituzione una SRL Unipersonale gode dell’esenzione dal diritto di bollo e di segreteria.

Costi di gestione di una SRL unipersonale

I costi di gestione sono i medesimi di una SRL Ordinaria, infatti, le agevolazioni previste per la sua costituzione non sono state, in qualche modo, replicate per assicurarne una gestione meno costosa. Il socio unico dovrà versare annualmente l’imposta di registro, il tributo per il diritto camerale, la concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali e le spese per la marca da bollo e i diritti di segreteria.

Anche dal punto di vista fiscale, la SRL unipersonale deve rispettare gli stessi adempimenti burocratici e  e pagare le stesse tasse ed imposte della SRL Ordinaria.

Gli obblighi del socio unico

Per poter detenere le quote societarie come unico socio di una SRL è necessario il rispetto di determinati obblighi, ed in particolare:

• l’esistenza di un socio unico deve essere espressamente menzionata all’interno della corrispondenza societaria e degli atti ufficiali;

• In caso di cambiamento del socio unico, se l’amministratore o gli amministratori sono persone diverse da tale soggetto, devono effettuare una tempestiva comunicazione al Registro delle imprese. Sarà necessario fornire le generalità del nuovo socio e allo stesso modo dovrà essere resa pubblica la costituzione o ricostruzione della pluralità dei soci;

• Il socio unico di una SRL vede garantita la responsabilità limitata relativamente alle obbligazioni assunte dalla società, garantendosi così la protezione del proprio patrimonio personale, tranne nell’eventualità in cui siano riscontrabili particolari responsabilità che derivano dalla sua carica di amministratore societario o nel caso in cui lo stesso firmasse delle fidejussioni o garanzie personali;

• Quando si costituisce una SRL a socio unico, l’intero capitale sociale deve essere versato in un’unica soluzione. Non è ammessa alcuna dilazione così come per le SRLS;

• Se successivamente alla sua costituzione, una SRL con pluralità di soci, si trasforma in una società a socio unico, quest’ultimo deve completare il versamento, entro il temine di 90 giorni, dell’eventuale capitale sociale che verrà a mancare dopo il recesso degli altri soci;

• Tutti i contratti stipulati tra società e socio unico, nonché tutte le operazioni a suo favore devono, obbligatoriamente, essere riportate nel libro delle decisioni amministrative o risultare da atti scritti. Se tali obblighi non vengono rispettati tutti i contratti e le operazioni non saranno opponibili verso i creditori.

Per riassumere in modo più semplice, si può dire che per poter beneficiare della responsabilità limitata il socio unico deve:

• effettuare la comunicazione di tutti i dati personali e della società al Registro delle imprese;
• indicare la natura giuridica della società espressamente negli atti ufficiali e nella corrispondenza;
• versare integralmente il capitale sociale (se si crea una SRL Unipersonale con capitale di 10mila euro è necessario sborsare per intero la cifra il giorno della costituzione).

Analizzando gli obblighi che il socio unico deve rispettare, quello che appare evidente è l’importanza della chiara comunicazione. I creditori, o chi fa affari con la società, deve sapere in maniera chiara che si tratta di una SRL Unipersonale.

Ecco perché la legge prevede che tutti gli atti di corrispondenza della società debbano indicare con assoluta chiarezza che si tratti di una SRL a socio unico. Di tutto questo si deve occupare chi gestisce la società e, purtroppo, capita abbastanza frequentemente che si verifichino errori di comunicazione o dimenticanze. Visto che ormai la quasi totalità della corrispondenza societaria è in formato elettronico, è necessario prestare anche la massima attenzione alle email e alle informazioni presenti sull’eventuale sito web.

Se la SRL Unipersonale diventa debitrice, valgono esattamente le stesse normative che regolamentano una normale società a responsabilità limitata. In questi casi i creditori si possono rifare solamente sul capitale sociale senza rivalersi sul patrimonio personale del socio unico.

La responsabilità potrebbe, però, diventare illimitata se il socio, al momento della creazione della società, non avesse regolarmente versato tutto il capitale sociale. Stesso discorso vale nel caso non sia stata pubblicizzata in maniera adeguata l’unicità del socio.

La non osservanza di tutta questa serie di obblighi porta a perdere i benefici della responsabilità limitata ed è il principale motivo che spesso conduce allo scioglimento delle SRL Unipersonali.

Quali e quante tasse paga una SRL Unipersonale

Come avviene per qualsiasi società di capitali, anche la SRL a socio unico è soggetta a due imposte statali:

• IRES: è l’imposta sul reddito delle società che si calcola annualmente applicando alla base imponibile (ricavi meno i costi deducibili) l’aliquota prevista dal fisco italiano. Con decorrenza a partire dal periodo d’imposta 2017, tale aliquota è scesa dal precedente 27,5% all’attuale 24%.

• IRAP: è l’imposta regionale sulle attività produttive, di cui il 90% del gettito che finisce nelle casse della Regione in cui ha sede l’attività economica. La base imponibile IRAP non è definita in modo preciso come per l’IRES, ma cambia di anno in anno in base alla manovra finanziaria del Governo. L’aliquota IRAP si applica al valore della produzione netta e ogni singola Regione ha la facoltà di incrementarne il valore fino ad un massimo di 0,92 punti percentuali. Per il 2018 l’aliquota ordinaria è fissata al 3,9 % ma può aumentare per determinate categorie societarie.

A tutto questo si deve aggiungere la ritenuta al 26% che, dal 2018, la società dovrà versare sugli eventuali utili percepiti dal socio unico che, almeno quello, non dovranno più essere inseriti nella dichiarazione dei redditi personale dello stesso in quanto già tassati alla fonte.

Doppia contribuzione INPS per il socio amministratore

Uno dei temi caldi che si affrontano ogni qual volta si discute a proposito della convenienza della  SRL Unipersonale, è quello dei contributi previdenziali.

In primo luogo, la convenienza della SRL a socio unico, rispetto alla SRL ordinaria o alla SRLS viene profondamente minata dal fatto che a carico dell’unico socio, che quasi sempre è anche lavoratore nell’impresa, gravi il 100% dei contributi INPS (artigiani o commercianti a seconda della tipologia di impresa).

Il fatto di non avere soci di capitale, che servirebbero, tra le altre cose, anche a risparmiare almeno in parte questo salasso, rende questa tipologia di impresa poco appetibile da un punto di vista fiscale, senza considerare l’altro annoso problema: quello della doppia contribuzione per il socio amministratore.

Ti faccio un esempio per chiarire questo primo punto prima di parlare della doppia contribuzione per il socio amministratore:

Calcolando che l’INPS viene calcolata, in percentuale (24%), sulla totalità dei redditi impresa in base alle quote di partecipazione, in una SRL Unipersonale con 50.000 € di utile annuo, il socio unico si troverà a pagare i seguenti contributi INPS:

• 24% di € 50.000 = € 12.000

Nel caso invece di una SRL Ordinaria con due soci, uno lavoratore soggetto ad imposizione INPS ed uno soltanto di capitali, al 50%, la contribuzione per il socio lavoratore si dimezzerebbe:

• 24% di € 25.000 = € 6.000

Tornando invece alla doppia contribuzione per il socio amministratore, la questione è molto semplice: la legge prevede che se il socio amministratore presta la sua opera all’interno della società deve obbligatoriamente versare i contributi INPS in due diverse forme:

• Contributi INPS per la gestione artigiani o commercianti: in qualità di socio lavoratore per la sua opera prestata all’interno della società. Incidono per il 24% sul reddito complessivo di impresa e sono obbligatori su un reddito minimale (di circa 16.000 €)  previsto ogni anno dall’ente a prescindere dall’utile di impresa, quindi anche se la società dovesse chiudere in perdita.

• Contributi INPS gestione separata per la sua qualità di socio amministratore: in qualità di amministratore societario è il socio unico è tenuto al versamento di un’imposta calcolata, in base all’aliquota prevista dalla legge (25%), sul compenso percepito quale emolumento per la sua attività.

Anche se può sembrare abbastanza semplice, in realtà l’aspetto previdenziale è molto più complesso di quel che si possa pensare, con situazioni che a volte assumono contorni paradossali.

È quindi consigliabile affidarsi ad un bravo commercialista esperto in materia per trovare la soluzione migliore in base alla propria posizione aziendale e soprattutto per evitare di incorrere in spiacevoli contese con il fisco ma anche di versare INPS non dovuta qualora ci fossero le condizioni per evitarla.

SRL Unipersonale: si possono pagare meno tasse?

In generale, la SRL è una forma giuridica che, se gestita bene e con la giusta pianificazione strategica,  permette di ridurre di molto il carico fiscale. Nel caso dell’unipersonale questo è vero solo in parte e la situazione va analizzata con molta attenzione.

Il livello di tassazione di una SRL Unipersonale è lo stesso di quello di una SRL con pluralità di soci. Rimane il vantaggio dell’aliquota fissa dell’IRES del tutto indipendente dall’eventuale aumento dei ricavi societari come accade per l’IRPEF, ma la stangata della ritenuta al 26%  sui dividendi ha inasprito ancor di più le pretese del Fisco relative alle società di capitali.

Solo gestendo bene l’azienda e con le giuste strategie e pianificazioni è possibile dare solo ciò che è dovuto al Fisco senza restare in mutande, e questo vale per tutte le società di capitali compresa la SRL a socio unico.

Anche riguardo l’IRAP non cambia nulla rispetto alla SRL ordinaria.

Restano valide le considerazioni sulla posizione a livello contributivo del socio unico. Come abbiamo già visto il socio unico è obbligato a iscriversi all’INPS e nella maggior parte dei casi deve versare una doppia contribuzione, sul reddito della società e sugli emolumenti incassati.

Parlare di doppia contribuzione non deve però trarre in inganno chi legge, nel senso che, se è vero che si pagano i contributi artigiani o commercianti sull’utile della società, e i contributi della gestione separata sugli emolumenti percepiti, è altresì vero che gli emolumenti percepiti sono deducibili, secondo il principio di cassa, dal reddito della società quindi, in una SRL Unipersonale con 50.000 euro di utili al lordo degli emolumenti amministratori quantificabili in 12.000 €, l’INPS a debito sarà così calcolata:

• INPS Gestione separata socio amministratore: 25% di 12.000 € = 3.000 €
• INPS Artigiani o commercianti: 24% di 38.000 € (Reddito Lordo – Emolumenti)= 9.120 €

Non esiste praticamente modo di sfuggire a questa imposizione, a meno che il socio non percepisca una busta paga da lavoratore dipendente oppure sia in grado di dimostrare, con prove certe, che impieghi il suo tempo in altre attività (un esempio potrebbe essere una società SRL Unipersonale fondata da uno studente universitario ma anche qui conviene parlarne con un esperto perchè l’INPS è molto “sensibile” a questi argomenti).

Un altro aspetto da tenere in considerazione è che il socio unico detiene il 100% delle quote societarie, perciò è impossibilitato a spalmare il proprio reddito su diversi soggetti. Molti imprenditori, infatti, intestano parte della proprie quote societarie alla moglie, al figlio, al fratello o ad un parente.

In questi casi si potrebbe sfruttare, se i requisiti lo permettono, la così detta tassazione per trasparenza con l’utile societario distribuito tra i soci e un regime fiscale al pari di quello delle società di persone.

Così facendo, l’utile sarà tassato secondo le aliquote IRPEF di ogni singolo soggetto e frazionato in più parti, riducendo notevolmente il carico fiscale rispetto ad un unico contribuente. Opportunità, però, non disponibile per le SRL Unipersonali.

Costituire una SRL Unipersonale conviene veramente?

In linea di massima, la costituzione di una Srl Unipersonale non è una scelta particolarmente vantaggiosa, specie dal punto di vista fiscale.

Esistono però alcuni vantaggi tangibili che vale la pena sottolineare:

• quello di avere il 100% del potere decisionale nelle mani del socio unico che potrà quindi disporre delle sorti dell’impresa senza alcun confronto;

• la protezione del patrimonio personale del socio unico, limitatamente responsabile per le quote di capitale versato e nulla più;

• il bassissimo costo di avviamento equiparabile a quello delle SRLS.

Come già scritto, la SRL a socio unico non prevede spese notarili ed è esente dal versamento del diritto di bollo e segreteria. La costituzione di una SRL Unipersonale deve essere fatta tramite atto pubblico come una SRL Ordinaria ma nulla sarà dovuto al notaio come compenso.

Per quanto riguarda la vidimazione e la bollatura dei libri di registro contabili, tra le due SRL non c’è alcuna differenza. In entrambi i casi è necessario versare la tassa di concessione governativa annuale, con l’aggiunta della prevista marca da bollo.

Come si vede la SRL Unipersonale ha costi di apertura più favorevoli ma poi, una volta avviata, prevede spese fisse praticamente identiche.

Per quanto riguarda il capitale sociale il limite che separa le due SRL è quello dei 10mila euro. Sopra tale cifra si deve per forza creare una SRL ordinaria e, al momento della costituzione, sarà possibile versarne  soltanto il 25% a titolo di acconto.

Dal punto di vista fiscale entrambe le tipologie societarie sono sottoposte alle stesse aliquote contributive: IRES (24% fisso) e IRAP (con possibili variazioni ogni anno e diverse percentuali a seconda della Regione).

Se alla chiusura dell’esercizio il socio o i soci incasseranno degli utili, questi saranno soggetti alla ritenuta del 26% (sia per le partecipazioni qualificate che per quelle non qualificate) che la ditta verserà direttamente all’erario.

A tal proposito una SRL Unipersonale può diventare una soluzione interessante se il socio non preleverà tutti gli utili disponibili a fine anno.

Se su 120.000 euro di utile, ad esempio, se ne preleveranno soltanto 30.000, ecco che la tassazione ad aliquota fissa del 24% può diventare una soluzione più economica che la tassazione IRPEF sul 100% dell’utile di impresa che pagherebbe l’impresa individuale.

Altro aspetto da valutare è quello previdenziale, l’annoso problema dei contribui INPS che fa propendere l’ago della bilancia verso altre forme giuridiche. In precedenza abbiamo sottolineato come il socio unico dovrà sobbarcarsi l’INPS artigiani o commercianti calcolati sull’intero utile senza possibilità di suddividerlo con altri soci (magari non operativi che quindi non pagano INPS).

Già solo questo punto rende questa soluzione debole dal punto di vista delle tasse da pagare, discorso analogo per il problema della doppia contribuzione per il socio amministratore, risolvibile comunque, non prendendo emolumenti.

Prendere la decisione su quale tipologia di SRL costituire non è semplice, così come non è semplice valutare se sia meglio costituire una società di persone oppure una società di capitali. Ogni situazione presenta delle differenze, ogni imprenditore ha le proprie aspettative, necessità e obiettivi da voler raggiungere.

Quella che a prima vista sembrerebbe la soluzione migliore, si potrebbe invece rivelare una scelta non del tutto azzeccata, col passare degli anni. Le valutazioni del caso dovranno essere fatte seduti a tavolino  con un esperto fiscalista che saprà fugare ogni dubbio, indirizzando il cliente verso la decisione più appropriata per le sue necessità.