Trasformazione ditta individuale in SRL: il conferimento

Non è raro vedere il titolare di una ditta individuale trasformare la propria attività in una società SRL o SRLS. Ma quali sono i motivi che spingono un imprenditore ad effettuare questa scelta e, soprattutto, qual’è la corretta procedura da seguire per compiere questo passo così importante?

Di seguito, cercherò di dare risposta a questi interrogativi soffermandomi, in particolare, anche sui costi di trasformazione e cercherò di mettervi in guardia dai cosiddetti “faciloni“, ovvero, quelli che hanno sempre la soluzione low-cost in tasca… ma è sempre meglio diffidare da chi vi consiglia la via più breve e meno costosa perchè solitamente nasconde parecchi rischi, insidie e lacune…

Indice:

• Cos’è una ditta individuale?
• Cos’è una SRL o SRLS?
• Perché trasformare una ditta individuale in una SRL?
• Come avviene la trasformazione di una ditta individuale in SRL?
• La procedura di conferimento
• Quali sono i costi da sostenere per il conferimento?
• Conferimento di una ditta individuale in una SRL Unipersonale
• La soluzione low cost (e sbagliata) per passare da una ditta individuale a una SRL

Cos’è una ditta individuale?

Ad oggi, nel nostro ordinamento giuridico, la ditta individuale è la forma societaria di più semplice apertura e con i minori costi. Non sono necessarie particolari formalità per la sua costituzione, ma basta aprire una partita IVA entro 30 giorni dall’inizio dell’attività ed effettuare l’iscrizione presso il Registro delle Imprese ed eventuali albi professionali.

Infine, serve fare domanda della Carta Nazionale dei Servizi (smart card personale) alla Camera di Commercio o ad un Ente incaricato e iscriversi all’INPS e all’INAIL se è richiesto in base all’attività svolta.

I costi, come detto, sono limitati e riguardano quasi esclusivamente l’iscrizione alla C.C.I.A.A (Camera di Commercio, Industria e Artigianato). La ditta individuale è una scelta consigliata per attività a basso rischio che richiedono modesti investimenti, non prevedendo nemmeno il versamento di un capitale sociale. La figura di riferimento è il titolare che rappresenta l’unico responsabile, che dovrà quindi, accollarsi tutti gli obblighi derivanti dallo svolgimento dell’attività, debiti e crediti.

In caso di fallimento o debiti con privati, istituti di credito e Fisco, dovrà risponderne con il proprio patrimonio personale, in solido e illimitatamente.

Cos’è una SRL o SRLS?

Rappresentano due tra le più diffuse società di capitali che troviamo nel nostro Paese. La differenza sostanziale con una ditta individuale sono le obbligazioni sociali per cui risponde la società con il proprio patrimonio e tutti i soci, ma solo nella percentuale riferita al loro conferimento. Ciò implica che, in caso di indebitamento e fallimento, il patrimonio personale dei soci non può essere aggredito.

La società a responsabilità limitata, anche nella forma semplificata, ha una struttura molto più complessa di una ditta individuale, a partire dalla procedura per la sua costituzione e i conseguenti costi da sostenere.

Per prima cosa, è necessario redigere uno statuto societario avvalendosi di un notaio e partire con un capitale sociale minimo di 10 mila euro ma con la possibilità di scegliere forme, come quella semplificata, che prevedono il versamento di una cifra compresa tra 1 e 9.999,99 euro, per cui una SRLS potrà essere costituita, anche e solamente, con 1 euro di capitale sociale.

Un’altra opzione è la SRL ordinaria con capitale inferiore a 10.000 € che da la possibilità ai nuovi imprenditori di costituire una SRL ordinaria, quindi senza i limiti e i vincoli della SRLS, partendo da una capitale figurativo di 1 euro con l’impegno di raggiungere, entro un certo periodo di tempo, il capitale minimo previsto per la SRL ordinaria, ovvero, 10.000 euro.

Per costituire una SRL è necessaria l’apertura di una partita IVA, la creazione di una casella di posta elettronica certificata, l’iscrizione all’INPS e all’INAIL e, naturalmente, la registrazione dell’atto costitutivo presso il Registro delle Imprese.

Per l’apertura di una SRL ordinaria è necessario versare almeno il 25% del capitale sociale minimo in denaro all’atto e, considerando il capitale sociale minimo previsto di 10.000 euro, ne basterebbero 2.500. Considerando poi, le spese notarili, i diritti camerali e di segreteria, le imposte di bollo e di registro: il costo totale di costituzione di una SRL ordinaria si aggira, oggi, intorno ai 4.500 – 5.000 euro.

Scegliendo una SRL semplificata con capitale sociale pari a 1 euro la spesa totale di costituzione non arriva a mille euro (900 € circa), considerando l’esenzione dalle spese notarili, dai diritti di segreteria e dall’imposta di bollo.

Perché trasformare una ditta individuale in una SRL?

Il motivo principale per cui un imprenditore decide di passare alla SRL è l’acquisizione della responsabilità limitata nella gestione aziendale e la conseguente tutela del proprio patrimonio personale. Nelle società di capitali, i soci non rispondono personalmente nei confronti dei loro creditori, mettendosi così al riparo dal rischio imprenditoriale, almeno per tutto ciò che va oltre la quota di capitale sottoscritta.

Inoltre, un secondo motivo per cui si opta per questa soluzione è la possibilità, per l’imprenditore individuale, di allargare il giro d’affari coinvolgendo nuovi soci ed investitori. Ciò consente di avere maggior flessibilità e di poter effettuare una più ampia programmazione dei piani aziendali, elementi indispensabili qualora si desideri far crescere il proprio business.

Un terzo motivo, se il volume di affari e gli utili di esercizio crescono, preferire una SRL ad una ditta individuale può significare una miglior propensione alla pianificazione fiscale e, alla lunga, consente un risparmio di tasse ed imposte su più fronti. In linea di massima, più i volumi d’affari della ditta individuale sono alti e maggiore è la convenienza fiscale nel passare ad una SRL.

La SRL, infatti, è senza dubbio una scelta consigliata nei casi in cui siano previsti cospicui investimenti che richiedono l’intervento di capitali terzi. Altro vantaggio da non dimenticare è la maggior facilità d’accesso al credito e la possibilità di raccolta capitale attraverso particolari sistemi come l’equity crowdfunding: modalità, invece, preclusa ad una ditta individuale.

Come avviene la trasformazione di una ditta individuale in SRL?

La legge prevede una precisa procedura da rispettare nel passaggio da una ditta individuale ad una SRL oppure SRLS, anche in forma unipersonale. È l’articolo 2463 del Codice Civile a stabilire come la trasformazione debba avvenire attraverso un atto di conferimento di azienda in contemporanea alla costituzione della nuova società. Quest’ultimo passaggio non è necessario nel caso in cui il conferimento avvenga in una SRL già costituita.

Con l’atto di conferimento tutto ciò che iscritto nella partita IVA della ditta individuale passerà alla nuova SRL. Stiamo parlando, non solo di denaro e crediti, ma anche di qualsiasi bene soggetto ad una valutazione, cespiti, plusvalenze, rimanenze di magazzino, lavori in corso su ordinazione, ecc. Per l’atto di conferimento è obbligatoria la presenza di un notaio.

La procedura di conferimento

Il primo passo che deve compiere il titolare per avviare la procedura di conferimento della ditta individuale in una SRL, è far valutare la sua impresa. Sarà quindi necessario rivolgersi ad un revisore contabile iscritto all’albo che effettuerà una perizia di stima giurata per stabilire l’esatto valore di mercato che dovrà essere conferito nella nuova società, o in una SRL già costituita.

In questa fase l’imprenditore, che presto diverrà socio, ha la possibilità di conferire i propri beni e servizi all’interno della società sotto forma di quote di capitale sociale rispettando le stime del revisore contabile.

All’interno della perizia devono essere riportate tutte le descrizioni di beni e crediti conferiti, nonché i criteri di valutazione utilizzati e l’attestazione che il valore sia quantomeno pari a quello assegnato per la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo.

Tale valutazione, nel caso di conferimento in una nuova SRL, serve a determinare il valore dell’azienda conferita e, pertanto, a stabilirne patrimonio iniziale e valore delle quote societarie qualora ci fosse la necessità dell’ingresso un uno o più nuovi soci.

Nel caso in cui il conferimento avvenga in una SRL già costituita, la perizia dovrà essere fatta, sia all’azienda conferita che a quella conferitaria affinché si possano definire i rapporti societari tra i soci e l’imprenditore conferente al quale dovrà essere attribuita una quota commisurata al valore dell’azienda conferita in rapporto a quello della conferitaria.

La perizia giurata sarà poi allegata all’atto costitutivo e a quello notarile, con il revisore come unico responsabile in caso di una stima scorretta.

Quali sono i costi da sostenere per il conferimento?

Secondo quanto stabilito dall’articolo 176 del TUIR, l’operazione di conferimento può essere effettuata senza alcun condizionamento dal punto di vista fiscale, ovvero sfruttando il regime agevolato: in altre parole è gratuito e permette di preservare maggiormente l’integrità di bilancio.

In realtà, quanto appena affermato vale solo se il valore conferito alla società è inferiore o uguale a quello contabile effettivo. In caso contrario, si viene a generare una plusvalenza che prende il nome del cosiddetto valore di avviamento che, naturalmente, è soggetto a tassazione.

Si tratta di una plusvalenza che tiene conto, non dell’effettivo valore dei beni dell’impresa individuale, ma considera aspetti quali il marchio, livello della clientela, i rapporti con i fornitori, etc.

L’eventuale tassazione avviene secondo diverse modalità che dipendono dai soggetti partecipanti e dalla durata del periodo di attività dell’azienda.

Oltre alla tassazione sull’eventuale plusvalenza, l’unico vero costo da sostenere è rappresentato dalla perizia giurata, in cui un revisore contabile dovrà verificare e giurare sulla veridicità dei dati contenuti nel bilancio di stima che dovrà stilare.

Il costo non è fisso ma varia a seconda del valore del conferimento, complessità delle operazioni da svolgere e anche dal luogo in cui ci si trova. Facendo una stima approssimativa, possiamo indicare come cifra plausibile un costo compreso tra i 1.500 e 3.000 euro. Rivolgendosi a professionisti di un certo spessore ed esperienza, la somma potrebbe arrivare anche a 5.000 euro.

È bene precisare che se l’azienda conferita è stata attiva per più di 3 anni, l’imprenditore individuale conferente ha la possibilità di frazionare l’eventuale plusvalenza nei 5 esercizi successivi in quote di eguale importo.

Se, invece, l’azienda conferita è stata posseduta dall’imprenditore individuale per più di 5 anni, egli può optare per la tassazione separata della plusvalenza.

Dal punto di vista dell’IVA, non essendo una vendita, l’operazione di conferimento è IVA esclusa (art. 2 co. 3 DPR 633/72), con la nuova società che subentra a pieno titolo in tutti i rapporti attivi e passivi ai fini IVA del conferente.

L’atto di conferimento deve essere registrato entro 20 giorni dalla sua stipula ed è soggetto ad una imposta fissa di € 200.

Conferimento di una ditta individuale in una SRL Unipersonale

Nel caso in cui si decida di passare da una ditta individuale ad una SRL unipersonale, i principali vantaggi riguardano il regime di tassazione, partendo dal presupposto che col crescere degli utili di esercizio, maggiore potrà essere la convenienza della SRL rispetto alla ditta individuale.

Il titolare della ditta individuale è soggetto al versamento dell’IRPEF secondo il reddito dichiarato con aliquote dal 23% al 43%, in base allo scaglione reddituale. A ciò bisogna aggiungere i contributi previdenziali, circa il 24%. In definitiva, l’imprenditore individuale è soggetto allo stesso regime fiscale di una persona fisica, proprio perché, in questo caso, la figura giuridica e fisica non sono separate ma rappresentano un’unica entità.

Passando ad una SRL unipersonale le cose cambiano completamente ed avviene una netta separazione tra personalità giuridica e socio dell’impresa. Ne consegue che il regime fiscale di una società a responsabilità limitata unipersonale ricalca quello di una società di capitali tradizionale, quindi soggetta ad IRES e IRAP.

L’IRES è ad aliquota fissa (il 24% del reddito di impresa). L’IRAP è invece fissata al 3,90%, ma essendo di competenza regionale è lasciato libero arbitrio alle Regioni di aumentarla o diminuirla fino a 0,92 punti percentuali.

Se il volume d’affari dell’impresa è relativamente basso sarà necessario ragionare con calma per capire se esiste, o meno, un’effettiva convenienza nel passaggio da una ditta individuale ad una SRL Unipersonale.

Infatti, è necessario tenere in considerazione, non soltanto l’aspetto fiscale ma, anche e soprattutto, la questione degli oneri di gestione molto maggiori in una società di capitali rispetto alla ditta individuale. La burocrazia, infatti, cresce in maniera esponenziale, con l’obbligo di passare alla contabilità ordinaria, compilare la prima nota, senza dimenticare l’aumento degli adempimenti da parte del socio e la tenuta dei libri contabili che faranno lievitare notevolmente anche il costo del commercialista.

La soluzione low cost (e sbagliata) per passare da una ditta individuale a una SRL

Nel passaggio da una ditta individuale ad una SRL serve fare molta attenzione, perché finire nei guai è piuttosto semplice ed anche molto frequente. Chiedendo consulenze a professionisti poco competenti, o fidandosi del consiglio del cuggino diplomato in ragioneria che, però, fa l’operatore ecologico per scelta, non è raro sentirsi dire che la trasformazione sia un’operazione semplicissima…

“Basta chiudere la ditta individuale ed aprire un SRL ex novo senza fare nulla di altro!! Che ci vuole??? E’ inutile spendere migliaia di euro per la perizia, vogliono solo rubarti i soldi… Chiudi la ditta e dopo un paio di mesi apri la SRL e il gioco è fatto!”

Effettivamente si tratta di una strada che elimina tutta la burocrazia, dai costi contenuti e formalmente senza errori: serve solo un notaio per aprire, ad esempio una SRLS, e porre fine alla vecchia partita IVA. Con una cifra di poche centinaia di euro la società a responsabilità limitata semplificata verrà iscritta al Registro delle Imprese e l’attività dell’imprenditore potrà continuare sotto forma di società di capitali.

Non resta che cedere le attrezzature caricate nei cespiti della ditta individuale, attraverso una fattura, e trasferirle alla nuova società. Nel caso ci fossero dei dipendenti, un consulente del lavoro impiegherà davvero poco tempo a passarli dalla vecchia realtà alla nuova.

Vista in questi termini la procedura sembrerebbe molto vantaggiosa e snella. Oltretutto, una SRLS si può costituire con una capitale sociale minimo, anche di solo 1 euro.

Ma allora… dov’è la fregatura, e perchè doversi sobbarcare il fardello di un conferimento e i costi della perizia di stima asseverata?

Il discorso è molto semplice: per il Fisco quando avviene un passaggio di attrezzature e dipendenti da una vecchia partita IVA ad una nuova SRL, si sta effettuando a tutti gli effetti una vendita di azienda.

Quindi, nel caso specifico, l’imprenditore individuale sta provando a mascherare una una cessione di azienda. L’emissione di fatture per trasferire attrezzature o rimanenze di magazzino, in questo caso, salta subito agli occhi e potrebbe far scattare un controllo fiscale da parte dell’Agenzia delle Entrate che avrà ben poche difficoltà a contestare l’operazione.

I punti deboli di questa situazione sono molteplici: dalla mancato pagamento dell’imposta di registro di 200 €, che sarebbe il male minore, alla mancata stima del valore dell’azienda conferita sulla quale, in questo modo, non verrebbe pagata alcuna tassa sulla eventuale plusvalenza.

L’azienda che va a trasformarsi in una SRL, infatti, ha presumibilmente, un valore e di conseguenza un suo prezzo (o valore di avviamento), come abbiamo detto prima, che verrebbe furbescamente bypassato con questa soluzione low-cost.

Per farla breve, all’Agenzia delle Entrate risulterebbe che il titolare della ditta individuale abbia venduto la propria attività ad una SRL, senza pagare quanto dovuto al Fisco.

E la nota dolente di tutto ciò, è che sarà proprio l’Agenzia delle Entrate che provvederà a stimare il valore di mercato dell’azienda conferita (stima normalmente non proprio favorevole all’imprenditore) e a sanzionarlo con una pesante multa.

In conclusione, quando si decide di trasformare una ditta individuale in una SRL, è opportuno seguire la procedura di conferimento stabilita dalla normativa: sarà più complessa e costosa ma metterà al riparo da qualsiasi rischio trasferendo la responsabilità sul revisore dei conti che produrrà la perizia giurata di stima.

Un ulteriore suggerimento è quello scegliere con cura il professionista a cui rivolgersi. La scelta, dovrebbe ricadere su commercialisti e revisori contabili con una certa esperienza in materia, tenendo lontano i fantomatici espertoni del risparmio e, possibilmente, anche il cuggino ragioniere.