Purtroppo le irregolarità nelle società di capitali non sono una rarità né una novità degli ultimi tempi, tra dichiarazioni non conformi, falsificazioni di atti e furti, questi episodi si ripetono con una certa frequenza. Situazioni illecite e contro ogni forma di correttezza che vanno contrastate immediatamente per almeno limitare il fenomeno di questi comportamenti.

Per controllare quindi l’operato degli amministratori e porre un freno ai soprusi spesso si rende necessario sfruttare il cosiddetto collegio sindacale. Un organo di controllo previsto dal Codice Civile per favorire la massima trasparenza e la regolarità degli atti, tuttavia non sempre obbligatorio per le società.

Nel corso del tempo le disposizioni sul collegio sindacale sono state più volte riviste proprio per la natura e l’importanza dell’organo di controllo. Nello specifico in quest’articolo spiegheremo cos’è il collegio sindacale di una SRL, in quali circostanze è obbligatorio, le competenze, i doveri, i requisiti per appartenervi e la durata dell’organo di controllo.

Indice:

• Collegio sindacale: cos’è
• Quando scatta l’obbligo del collegio sindacale
• Collegio sindacale: doveri e nomine
• Durata e dimissioni dei sindaci
• Conclusioni

Collegio sindacale: cos’è

Una società di capitali dunque, in particolari situazioni, deve avere un apposito organo di controllo, detto appunto “collegio sindacale“, con il compito di controllare l’operato degli amministratori e la regolarità degli atti. A tutti gli effetti il collegio sindacale deve vigilare affinché gli amministratori operino nel totale rispetto delle norme in materia e dello statuto societario.

Trattasi di un organo composto da 3 o 5 persone (articolo 2397 comma 1 del Codice Civile), inoltre corre l’obbligo della nomina pure di due sindaci supplenti. I sindaci possono anche non essere soci, a condizione che un effettivo e un supplente siano iscritti regolarmente all’Albo dei revisori legali dei conti. Invece, gli altri sindaci, anche se non iscritti all’Albo dei revisori, devono comunque essere regolarmente iscritti ad altri Albi indicati dalla norma. Relativamente ai compensi spettanti ai sindaci, questi vengono previsti all’atto della stipula delle nomine.

Tuttavia, l’art. 2477 del Codice Civile dà l’opportunità alle SRL, anche a quelle di grosse dimensioni, di nominare un solo sindaco in luogo dei 3 o 5 previsti. In questa lecita circostanza però esiste un vincolo ben preciso, infatti il revisore unico è obbligato per legge ad essere iscritto regolarmente all’Albo dei revisori legali. In caso contrario, la possibilità di ricoprire il ruolo di sindaco unico è del tutto preclusa. Il revisore unico è dunque una grande opportunità per le SRL del nostro Paese, che hanno la possibilità da dare l’incarico soltanto a un sindaco in luogo a un gruppo di professionisti. Un’opportunità che si traduce concretamente in un contenimento dei costi societari. Ciononostante, in Italia, la scelta dell’organo monocratico non è molto praticata.

Quando scatta l’obbligo del collegio sindacale

Come brevemente già anticipato, nelle SRL l’obbligo di questo organo di controllo non sempre vige. Secondo l’articolo 2477, comma 3 del Codice Civile, scatta l’obbligo quando una SRL:

• ha un organico mediamente di venti dipendenti (in precedenza erano 50), un attivo patrimoniale di 4 milioni (in precedenza 4.400.000.00) e un volume di prestazioni e vendite di 4 milioni (in precedenza 8.800.000.00). In più, questi parametri devono essere conseguiti per 2 anni consecutivi;

• ha l’obbligo della stesura del bilancio consolidato d’esercizio;

• ha il compito di controllare altre società con l’obbligo di revisione legale.

Collegio sindacale: doveri e nomine

Le persone che ricoprono il ruolo di sindaco in un collegio sindacale hanno il dovere di controllare l’operato degli amministratori, in particolare:

• che vengano rispettate le norme di legge e le regole dello statuto;
• la correttezza amministrativa, contabile e organizzativa.

Controlli che vengono effettuati dai collegi sindacali nell’ambito delle loro funzioni con diverse modalità:

• con ispezioni nella SRL e con la società interessata dalle verifiche che non può negare le notizie né di accedere alle scritture contabili, in quanto i sindaci hanno il dovere di rispettare il segreto professionale;

• ciascun trimestre il collegio sindacale si riunisce in assemblea e redige uno specifico verbale. I membri del collegio, inoltre, partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e delle assemblee dei soci.

Nell’ambito del suo operato, l’organo di controllo, una volta riscontrate eventuali criticità, è chiamato a intervenire per la risoluzione delle stesse attraverso idonee e puntuali iniziative. Nei casi in cui vengano ravvisate delle irregolarità societarie, i sindaci possono anche rivolgersi al tribunale.

Naturalmente, non tutti possono far parte del collegio sindacale, per svolgere il ruolo di sindaco è necessaria l’iscrizione al registro dei dottori commercialisti, oppure dei revisori contabili. In caso di cancellazione dall’Albo di appartenenza, la carica di sindaco nel collegio decade. Inoltre, a tutela dell’autonomia e l’imparzialità del collegio sindacale, nel Codice Civile sono previsti dei limiti di incompatibilità. Ad esempio, non è possibile svolgere l’incarico di sindaco nei casi di rapporti di lavoro con la società o di parentela con membri della SRL. Lo stesso statuto della società può anche stabilire requisiti più stringenti per ricoprire il ruolo di sindaco.

Durata e dimissioni dei sindaci

Una volta chiariti alcuni concetti fondamentali circa l’obbligo del collegio sindacale, sui suoi doveri e sui requisiti di nomina, è importante parlare della durata di questo organo di controllo e della possibilità di dimissioni dei sindaci. Il collegio sindacale resta in carica per 3 anni, con la possibilità alla scadenza di rielezione degli stessi sindaci. Tuttavia, un sindaco ha la possibilità di presentare le proprie dimissioni dall’incarico prima del termine del suo mandato. Il Codice Civile non indica esattamente con quali modalità presentare le dimissioni, ciononostante per questioni di natura organizzativa sarebbe opportuno comunicare la rinuncia all’incarico attraverso una raccomandata con ricevuta di ritorno, o nel corso di un’assemblea. In quest’ultimo caso, è necessario verbalizzare le dimissioni dalla carico di sindaco.

L’istituto della dimissione costituisce un atto ricettizio unilaterale, dunque non corre la necessità della sua approvazione. Per la validità delle dimissioni, le stesse vanno soltanto comunicate alla SRL, in modo tale da permettere al sindaco supplente di subentrare regolarmente. Quando il sindaco è uno soltanto, è compito degli amministratori provvedere con la massima fretta alla convocazione dell’assemblea dei soci per la nomina di un nuovo sindaco.

Conclusioni

L’utilità dell’organo di controllo non è in discussione, sono gli stessi compiti a dimostrarne la grande importanza. Tuttavia non è un organo obbligatorio per tutte le società, ma solo per alcune di esse, come scritto nel testo.

In base al Codice Civile, infatti, il collegio sindacale è obbligatorio nelle società per azioni, in accomandita per azioni e per le società a responsabilità limitata, anche se in quest’ultimo caso solo in particolari condizioni. Per le altre tipologie di società il collegio sindacale è un organo di controllo facoltativo. Al di là dell’obbligatorietà o meno, il ruolo dei sindaci è fondamentale per il rispetto delle norme di legge, dello statuto e per risolvere eventuali criticità.