Il termine holding lo possiamo, ormai, considerare di uso quasi comune, soprattutto in ambito economico e finanziario. Spesso nei TG, e durante i programmi che parlano di economia, sentiamo nominare questo tipo di società e ne abbiamo esempi piuttosto importanti proprio nel nostro Paese come ad esempio la Exor per la famiglia Agnelli, il Gruppo Mediobanca, Fininvest per Berlusconi, ecc.

La maggior parte degli imprenditori italiani non conosce nemmeno la metà dei vantaggi che può offrire l’apertura di una società di questo tipo pensando che strumenti del genere siano soltanto vantaggiosi per i grandi capitalisti.

Una società di questo tipo, se utilizzata nel modo giusto, può diventare uno strumento che consente di pianificare da un punto di vista fiscale la propria attività, creare una sorta di coordinamento tra più aziende e gestirle al meglio da un punto di vista commerciale, industriale e finanziario

• Ma cos’è esattamente una holding?
• Perché viene costituita?
• Quali vantaggi riesce ad offrire?

Queste sono solo alcune delle domande a cui cercheremo di dare una risposta per capire come funziona questo tipo di società.

Indice:

• Cos’è una holding? Definizione e significato
• I diversi modelli di holding
• Holding finanziaria o pura
• Holding operativa o mista
• Holding capogruppo
• Holding gestoria
• Holding di famiglia
• Subholding
• Vantaggi di una holding
• Vantaggi fiscali della holding
• Gli svantaggi di una Holding
• Holding societaria e disciplina fiscale
• Come scegliere il Paese in cui costituire una holding?
• Requisiti legali di una holding
• Come si costituisce una holding?
• Perchè la riorganizzazione in holding
• Holding Societaria: consigli e conclusioni

 

Cos’è una holding? Definizione e significato

La definizione di holding è molto semplice: si tratta infatti di una società finanziaria che detiene, totalmente, o solo in parte, quote o partecipazioni di altre società controllate.

Da ciò si deduce, immediatamente, come una holding company eserciti un’attività direttiva nei confronti di altre imprese, avendo spesso il totale controllo del loro capitale sociale. Società che possono far parte dello stesso processo produttivo oppure completamente a se stanti e operare in diversi settori economici.

Analizzando nel dettaglio quanto appena descritto, troviamo una società madre o capogruppo (normalmente chiamata parent) posta al vertice della piramide e una serie, più o meno numerosa, di società figlie  o controllate, definite in gergo subsidiary.

Il controllo esercitato da una holding si manifesta e legittima attraverso diverse modalità. Il sistema più comune ed utilizzato, è attraverso il possesso della maggioranza di azioni o quote nelle società figlie. Ci sono casi in cui viene redatto un vero e proprio contratto in  cui si stabiliscono i termini per la subordinazione di una società alla holding di riferimento.

Uno degli aspetti più interessanti di questo sistema è l’indipendenza giuridica mantenuta da ogni soggetto facente parte del gruppo societario. Ciò rappresenta un grande vantaggio: quello di ridurre al minimo il rischio di impresa, visto che ogni singola società controllata risponde con il proprio capitale di eventuali dissesti senza coinvolgere direttamente la holding capogruppo.

Per chiarire meglio il concetto basta fare qualche esempio di holding: a livello internazionale uno dei gruppi più potenti è la Berkshire Hathaway che controlla società di primo piano come la Fruit of the Loom (settore abbigliamento), Kraft Heinz (settore alimentazione) e la BNSF Railway (ramo trasporti). Inoltre possiede partecipazioni in colossi come IBM, Apple, Coca Cola, American Express, Bank of America solo per citare i nomi più noti.

Per rimanere in ambito nazionale, una famosa holding italiana è la Exor Group. Analizzando lo schema societario si nota come tra le sue controllate rientrino imprese prestigiose quali FCA (Fiat Chrysler Automobiles), Ferrari, The Economist, Banca Leonardo, Gruppo l’Espresso e la società di calcio Juventus della quale detiene più del 63% del capitale.

 

I diversi modelli di holding

Se sulla carta la definizione di holding è molto semplice, in realtà la situazione è decisamente più complessa. Esistono infatti diverse tipologie di holding che possono diversificarsi tra loro per molteplici aspetti. Ecco di seguito quali sono i principali modelli:

• holding finanziaria, spesso definita semplicemente pura;
• holding operativa o mista;
• holding capogruppo;
• holding gestoria o settoriale;
• holding di famiglia.
• subholding

Vediamo nello specifico le caratteristiche di ogni tipologia.

 

Holding finanziaria o pura

Quando si parla di holding finanziaria si intende una società che non svolge alcuna attività di produzione e nemmeno di scambio di beni o servizi. Il temine puro sta proprio ad indicare come i suoi unici compiti siano il controllo e la coordinazione delle attività svolte dalle società subordinate aderenti al gruppo.

Eventuali attività di produzione o di scambio di beni e servizi possono essere praticate dalle imprese partecipate o possedute dalla holding finanziaria. I gruppi societari Exor e Berkshire Hathaway, nominati nel precedente paragrafo, sono due chiari esempi di holding finanziaria.

 

Holding operativa o mista

Una holding operativa, oltre a svolgere funzioni di controllo e coordinazione, si occupa anche di produzione o scambio di beni e servizi. È chiaro come una holding non possa essere contemporaneamente, sia di natura finanziaria che operativa.

Un esempio di questa tipologia è il gruppo Mediobanca che detiene quote di partecipazione in Assicurazioni Generali e RCS, ma nello stesso tempo fornisce servizi finanziari alle imprese.

 

Holding capogruppo

La holding capogruppo ha come principale caratteristica quella del possesso di quote o azioni di altre società, in quantità tale da permettergli di esercitare un controllo dominante sulla loro amministrazione. Una società capogruppo può essere sia una holding di natura finanziaria che operativa, a seconda se svolga, o meno, anche attività di produzione o scambio di beni e servizi.

Il maggior vantaggio offerto dalla costituzione di una holding capogruppo è il frazionamento del rischio di impresa distribuito tra le società controllate e l’opportunità di effettuare ingenti finanziamenti attraverso il meccanismo delle partecipazioni a cascata.

 

Holding gestoria

La holding gestoria (spesso definita anche settoriale) è una particolare tipologia che controlla società accomunate da attività con interdipendenze strategiche. Il suo scopo è quello di ricercare e riunire business operanti in settori complementari, creando tra loro una perfetta sinergia.

Anche in questo caso una holding gestoria può essere sia di tipo finanziario che operativo, svolgendo o meno attività di produzione o scambio di beni e servizi. Un esempio di questa tipologia è Fiat Chrysler che amministra il 100% di FCA Italy, FCA US e Maserati: tutte aziende del settore automobilistico.

 

Holding di famiglia

Questa tipologia è in assoluto la più diffusa nel nostro Paese. Dal nome si intuisce chiaramente come sia una holding controllata da componenti di una stessa famiglia. In Italia assume prevalentemente la forma giuridica di una società in accomandita per azioni oppure a responsabilità limitata.

Sono innumerevoli le holding di famiglia quotate alla Borsa Valori di Milano come ad esempio:

• Fininvest di proprietà della famiglia Berlusconi che comprende società quali Mediaset, Banca Mediolanum, Arnoldo Mondadori Editore, Teatro Manzoni, MolMed, Società Sportiva Calcio Monza e altre partecipazioni;

• Exor della famiglia Agnelli;

• De Agostini S.p.A delle famiglie Drago e Boroli;

• Caltagirone S.p.A della famiglia Caltagirone;

• CIR e COFIDE della famiglia De Benedetti.

 

Subholding

La subholding è, a tutti gli effetti, una holding che si interpone tra la società madre e le società controllate operanti in business del medesimo settore. È quasi sempre una holding di tipo finanziario è spesso viene utilizzata al posto di una di natura gestoria o settoriale.

 

Vantaggi di una holding

Una holding può risultare una valida e conveniente soluzione per:

• proteggere il patrimonio familiare;
• gestire il passaggio generazionale all’interno della famiglia;
• gestire i legami ed i flussi finanziari tra la proprietà e l’impresa;
• pagare meno tasse.

Sulla base di tali motivazioni si possono individuare una serie di ulteriori benefici offerti dalla costituzione di una holding e precisamente vantaggi di natura: fiscale, finanziaria e gestoria.

Ma, soprattutto, il più grande vantaggio di una holding è quello di non assumersi MAI direttamente rischi imprenditoriali. Le parti operative dei suoi business sono a se stanti, gestiti dalle società controllate, nelle quali la holding ha solo quote di capitale.

Nella holding quindi, finiscono soltanto gli utili dei vari business portati avanti dalle controllate (una sorta di salvadanaio per l’imprenditore che la utilizza).

 

Vantaggi fiscali della holding

I maggiori vantaggi che si ottengono con la costituzione di una holding sono fiscali. Ci riferiamo in particolar modo a:

• sfruttamento del regime della Participation Exemption (PEX);
• possibilità di godere del consolidato fiscale o dell’Iva di gruppo;
• opportunità di sfruttare i finanziamenti infragruppo;
• sfruttamento della tassazione agevolata sui dividendi.

 

Participation Exemption

L’articolo 87 del DPR n.917/86 disciplina un particolare regime fiscale denominato PEX. Rispettando tutti i requisiti richiesti, è possibile ottenere una considerevole detassazione sull’eventuale plusvalenza generata dalla cessioni di quote o azioni, ma anche sulle quote di utile incassate dalla holding relative alle sue società controllate.

Infatti grazie alla PEX, di cui ho parlato nello specifico in questo articolo “Pagare meno tasse (solo l’1,2%) con la PEX e una holding“, è possibile pagare l’IRES che la holding, come tutte le società di capitali paga, soltanto sul 5% dell’utile proveniente dalle sue controllate.

L’esenzione del 95% è possibile purché la società controllata non sia residente in un Paese a fiscalità privilegiata. Sono i famosi paradisi fiscali, ovvero un elenco di nazioni che finiscono in una black-list perché prevedono un regimi di tassazione ridicoli a volte quasi inesistenti per i redditi prodotti all’estero.

 

Consolidato fiscale

Si tratta di un particolare regime fiscale che offre l’opportunità di riunire la tassazione delle società controllate con quella della società madre. Così facendo si può versare un unico importo permettendo un’ottimizzazione della gestione finanziaria della holding. Inoltre c’è la possibilità anche di avvalersi della disciplina dell’Iva di gruppo.

 

Finanziamenti infragruppo

Sfruttando i finanziamenti infragruppo, tra le varie società controllate dalla holding, è possibile avvalersi della esenzione dall’applicazione della ritenuta sugli interessi attivi, se si tratta di società a partecipazione diretta.

 

Tassazione dividendi

La società madre può accentrare tutti i dividendi provenienti dalle società figlie. Per la tassazione è necessario rispettare i requisiti previsti dalla direttiva Madre-Figlia e da eventuali Convenzioni internazionali.

Come abbiamo visto, grazie alla PEX, l’imposta prevista sugli utili può arrivare anche ad un’aliquota ridotta al 5%, fino alla completa detassazione in particolari situazioni di holding estere costituite in paesi UE.

Accentrare i dividendi è un vantaggio enorme perchè permette alla holding di divenire la vera e propria cassaforte del gruppo e con la liquidità incassata decidere se reinvestirla nelle società figlie o distribuirla, in qualche modo, ai soci.

 

Vantaggi finanziari

Una holding permette di razionalizzare la struttura finanziaria del gruppo assicurando una maggior solidità. Aspetti che portano ad indubbi vantaggi qualora sia necessario interfacciarsi con il sistema bancario. Altro fattore da non dimenticare è l’efficace gestione degli utili derivanti dalle attività di tutte le società controllate, come sopra descritto.

 

Vantaggi gestori

Dal punto di vista gestorio una holding permette di raggruppare e consolidare la proprietà del gruppo. Un vantaggio avvertito soprattutto in imprese partecipate da più famiglie, dove eventuali dissidi vengono risolti con maggior facilità. Anche la cessione delle quote può essere gestita senza danneggiare il business, così come l’eventuale passaggio generazionale.

 

Gli svantaggi di una Holding

Creare una holding comporta anche una serie di svantaggi che riguardano, sostanzialmente, l’aumento dei costi societari ed amministrativi, l’eventuale presentazione di un bilancio consolidato e la maggior burocrazia all’interno del gruppo. Sfruttare una holding significa, ovviamente, aprire una società in più e ogni azienda ha i suoi costi di gestione e la sua burocrazia da gestire.

L’utilizzo di una società di capitali fa venir meno la possibilità di adottare la contabilità semplificata ed è obbligatorio depositare il bilancio annuale. Oltre all’aumento degli oneri, diminuisce la riservatezza nei confronti dei terzi che possono richiedere alle camere di commercio tutti i documenti dai quali si evince la situazione patrimoniale e finanziaria della società.

Sotto il profilo fiscale è bene considerare la necessità di applicare la disciplina sulle società di comodo e l’effettuazione di operazioni esenti ai fini Iva che riduce la detraibilità dell’Iva sugli acquisti.

Svantaggi di cui bisogna tenere conto, ma che devono comunque essere paragonati e messi e confronto con l’innumerevole mole di vantaggi che questa impostazione del business societario può comportare.

 

Holding societaria e disciplina fiscale

Una holding, come qualunque altra società di capitali, è soggetta al versamento dell’IRES con aliquota al 24%. Rispettando i requisiti previsti dalla normativa, si può scegliere anche il regime di trasparenza fiscale. In questo caso è possibile determinare la tassazione in capo ai soci come avviene per le società di persone.

Come abbiamo già sottolineato, l’articolo 87 del DPR n.917/86 permette una detassazione del 95% dei dividendi provenienti sia da società residenti che estere, purché non facciano parte dei cosiddetti paesi a fiscalità privilegiata sfruttando la PEX. Questo comporta un enorme vantaggio se consideriamo il confronto tra i dividendi distribuiti ad un socio persona fisica e quelli distribuiti alla holding.

• Per il socio persona fisica la società che distribuisce gli utili, a partire dagli utili distribuiti relativi all’anno 2018, dovrà pagare una ritenuta di imposta al 26,00%. In passato era addirittura il socio a dover corrispondere l’IRPEF su una percentuale dei dividendi percepiti (49,72% fino al 2016 e 58,14% per gli utili relativi all’esercizio 2017);

• Sugli utili percepiti alla holding, sarà la holding stessa a dover pagare le imposte ma nella misura del 5% di quanto incassato.

 

Come scegliere il Paese in cui costituire una holding?

Quest’aspetto è molto importante e deve essere valutato con estrema attenzione. Il particolare meccanismo della società madre e delle società figlie, tipico di una holding, ha portato molti paesi occidentali ad adottare norme anti-elusione. Lo scopo è quello contrastare il fenomeno delle Controlled Foreign Company ubicate in paradisi fiscali.

In pratica, se una società controllata dalla Parent Company risiede in un paradiso fiscale, viene applicata la norma contro l’elusione denominata CFC rule. La legge stabilisce che tutti gli utili generati da una società figlia con sede in un paradiso fiscale debbano essere tassati a capo della società madre, applicando un’aliquota ordinaria sul 100% dell’imponibile.

Ci sono alcuni paesi che hanno deciso di non aderire a questa normativa. Nello specifico non viene applicata per le holding costituite in Austria, Bulgaria e Irlanda. In altri paesi, come il Regno Unito, si può invece usufruire di importanti esenzioni fiscali per imprese di piccole dimensioni.

Altro fattore che incide sulla scelta del paese in cui costituire una holding, riguarda la presenza di trattati fiscali e le Convenzioni contro la doppia imposizione. Ci sono casi in cui un paese decide di trattenere una parte degli utili espatriati a titolo di ritenuta fiscale. Tuttavia, c’è la possibilità che tali nazioni abbiano sottoscritto delle Convenzioni per evitare la doppia imposizione, in modo da ridurre notevolmente (o eliminare) il prelievo dello Stato della fonte.

 

Requisiti legali di una holding

Per costituire una holding è necessario il rispetto di alcuni requisiti legali che dipendono dal paese scelto. Tuttavia, ci sono requisiti, che si possono considerare di base, richiesti nella maggior parte delle giurisdizioni ed in particolare:

• la società capogruppo deve detenere più del 50% dei diritti di voto nelle controllate;

• la società madre è un membro della controllata con il diritto di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri della società figlia;

• la società capogruppo deve controllare la maggioranza dei diritti di voto durante l’assemblea della controllata. Tale diritto è stabilito attraverso accordi scritti con gli altri azionisti.

Non esistono obblighi per la scelta della denominazione, e l’appellativo holding non è affatto richiesto obbligatoriamente,  tuttavia, sarebbe opportuno utilizzarlo per segnalare ad eventuali stakeholders (azionisti di maggioranza e di minoranza, creditori sociali, dipendenti, dirigenti) il loro rapporto con una società controllante.

Come una qualsiasi società di capitale è necessaria la redazione di uno statuto e la scelta di un codice d’attività.

In alcuni Paesi, la holding ha uno Statuto, per così dire, vincolato ed oggetto sociale e codice attività che devono contenere alcune indicazioni obbligatorie

 

Come si costituisce una holding?

Una holding si costituisce esattamente coma una comune società di capitali con la redazione di un atto costitutivo pubblico. Secondo la giurisdizione di alcuni paesi anglosassoni come Irlanda e Regno unito, è possibile costituire una holding semplicemente per via telematica.

 

Perchè la riorganizzazione in holding

In precedenza abbiamo descritto i vari modelli con cui si può costituire una società capogruppo. Ora cerchiamo di capire quali sono i reali obiettivi che si vogliono raggiungere nel momento in cui si ristruttura una società creando una holding.

Un primo motivo sono esigenze di ordine produttivo e commerciale. Spesso capita che una sola famiglia detenga molte società operanti in settori diversi ma nello stesso tempo interconnessi tra loro.

Per cercare di ottenere una razionalizzazione della gestione e definire un’unica strategia, potrebbe essere un’ottima soluzione creare una holding in modo da determinare una politica societaria comune a tutto il gruppo.

Nel caso le imprese siano suddivise in settori produttivi particolarmente diversificati, è possibile sfruttare il sistema delle subholding mettendo alla guida soggetti con specifica esperienza nel controllo di un determinato comparto. La società madre si occuperà della strategia comune lasciando ai manager delle società figlie la gestione operativa.

Un altro obiettivo riguarda le necessità di carattere finanziario. Quando si devono gestire diverse società, le richieste finanziarie possono essere molto differenti, sia in termini di quantità che di tempistiche. Costituire una holding, che funga da tesoriere con un contratto di cash polling, può rappresentare un’idea vincente. Così facendo, quando una società figlia genera un eccesso di liquidi, li può convogliare nelle casse della capogruppo, mettendo a disposizione le risorse ad altre società controllate magari in difficoltà finanziarie. Una soluzione che riduce i costi bancari ed evita di dover accedere al credito bancario.

Una holding può essere un modo per far crescere e diversificare il business. Un imprenditore attento all’evolversi dei mercati e alla ricerca di nuovi settori di investimento, attraverso una holding può ampliare le proprie attività in comparti affini o complementari. Può valutare l’opportunità di acquisire partecipazioni, ad esempio, in giovani start up dal futuro promettente e finanziarle nella fase di sviluppo. Successivamente, una volta raggiunto il successo, potrà decidere di vendere le proprie quote a realtà più importanti. Un ottimo business per realizzare notevoli plusvalenze con l’ulteriore vantaggio di una tassazione ridotta sfruttando la PEX.

Tra gli altri obiettivi che si possono raggiungere attraverso la costituzione della holding evidenziamo anche:

• tutela del patrimonio aziendale per preservarlo nel corso degli anni;

• Favorire il passaggio generazionale: non sempre i figli sono in grado di gestire con successo il patrimonio creato dal padre. Una holding permette di suddividere le varie attività assegnando quote di partecipazioni agli eredi a seconda delle loro reali capacità, con i genitori che mantengono la gestione strategica del gruppo.

• Ridurre o limitare i rischi operativi dei vari business che costituiscono la holding.

• Gestire in maniera condivisa il patrimonio tra i soci in modo da non pregiudicare ciascuna società operativa.

Quello appena scritto è una chiara ed estrema sintesi di quello che si può ottenere attraverso la costituzione di una holding. Detto questo, è importante avere sempre la consapevolezza che una pianificazione e riorganizzazione societaria di tale portata richiede una certa lungimiranza e una visione prospettica, in modo da progettare una strategia che offra i massimi vantaggi possibili ed è opportuno che passi di questo genere vengano seguiti SOLTANTO da persone competenti in materia.

 

Holding Societaria: consigli e conclusioni

Dopo aver analizzato a fondo vantaggi e svantaggi di una ristrutturazione in holding di un business, è emerso come sia possibile trasferire al suo interno gli introiti derivanti da società figlie senza dover versare grosse imposte, quindi sono tangibili, in primo luogo i vantaggi fiscali di un’operazione del genere.

Un’ottima soluzione per avere grandi disponibilità finanziarie da utilizzare per altri investimenti. È un fatto che ogni imprenditore dovrebbe sempre tenere in considerazione senza però dimenticare che la modesta imposizione fiscale sui proventi è assicurata solo in caso di reinvestimento. Se al contrario i flussi finanziari vengono distribuiti tra i soci come dividenti, subiranno una tassazione piena.

Costituire una holding non è detto che sia sempre una scelta vincente. Rappresenta una soluzione conveniente soprattutto qualora sia prevista una forte volontà da parte dell’imprenditore di reinvestire i capitali. La holding è una struttura giuridica che si rivolge principalmente ad aziende di medio e grande livello: la sua efficacia e i suoi vantaggi aumentano progressivamente quanto più complessa ed articolata sia la sua struttura.

Può diventare anche un’ottimo strumento di protezione del patrimonio, oltre che di risparmio fiscale. Immaginiamo una situazione reale, ovvero, quella di un socio di SRL che voglia acquistare un’abitazione con i dividendi della sua società. Le tasse che pagherebbe sui dividendi le conosciamo, ne abbiamo parlato in precedenza.

Se lo stesso, al posto di partecipare come persona fisica alle quote della SRL vi partecipasse attraverso una holding, potrebbe beneficiare della PEX e vedersi quasi detassati i dividendi percepiti dalla SRL e acquistare l’immobile intestandolo, non più a se stesso come persona fisica, ma facendolo direttamente confluire nel patrimonio della holding, mettendolo oltretutto al riparo da eventuali rischi di impresa della società SRL.

Questo è solo un esempio di come una holding può essere sfruttata anche per schemi societari non super-complessi ma, in ogni caso, data la delicatezza della materia e gli investimenti che richiedere una riorganizzazione dei propri business orientata verso questo modello, è importante trovare i consulenti giusti che sapranno valutare, in base al tuo volume d’affari e la tua strategia se questa soluzione può essere quella vincente. Mai come in altri casi, per quanto riguarda questa opportunità è fondamentale affidarsi alle persone adatte e competenti in materia.