SRL ordinaria o SRL Semplificata: vantaggi, svantaggi, tassazione

Tutti quelli che hanno intenzione di aprire una nuova impresa e hanno optato per una società di capitali si trovano di fronte al primo dilemma da affrontare sul tipo di società da costituire. Escludendo la SPA perchè richiede un progetto di un certo spessore, una gestione piuttosto complessa e un capitale sociale di almeno 50.000 euro, il dubbio resta tra la SRL Ordinaria (Società a responsabilità limitata) e la nuova SRLS (Società a responsabilità limitata semplificata).

Prima di andare nello specifico e vedere le differenze tra queste due forme societarie, è utile ricordare che la SRL semplificata è nata nel 2012 ed è, come la SRL ordinaria, una società di capitali, coi soci che non saranno mai responsabili, con il loro patrimonio personale, dei debiti della società ma solo per quanto conferito personalmente a capitale sociale.

La SRL fino al 2012 è stata la più semplice forma di società di capitali, meno impegnativa rispetto alla SPA, sia come adempimenti che come impegno di capitali, ma pur sempre ritenuta da molti, specie i commercialisti che non sempre la caldeggiano, molto costosa e farraginosa a livello di gestione, piuttosto cara anche a livello di costituzione e comunque complessa per la maggior parte degli imprenditori che non hanno nozioni specifiche di gestione aziendale.

Proprio per questo è stata creata la società a responsabilità limitata semplificata con la finalità di dare nuovo slancio al settore imprenditoriale italiano con una forma societaria molto appetibile per i giovani che decidono di mettersi in proprio, con la possibilità di accedervi con capitali minimi e ridurre il rischio personale e patrimoniale al solo capitale sottoscritto.

In un periodo di crisi finanziaria come quello attuale, chi intraprende un nuovo business, attraverso l’attività di impresa, ha il coraggio di mettere a rischio il proprio capitale per quello che potrà essere il primo passo verso il successo e la realizzazione del proprio sogno imprenditoriale oppure, l’inizio di un incubo se le cose dovessero andare male.  La SRLS è stata pensata proprio per queste persone.

Per snellire le procedure di costituzione di una società di capitali e fornire agli imprenditori agevolazioni fiscali che li mettano in condizione di fondare nuove imprese a costi ridotti per dare slancio alla ripresa della nostra economia.

Inizialmente questo tipo di soluzione era riservata ai soli under 35, ma nel corso del tempo, subentrati alcuni cambiamenti, è stata offerta a tutti l’opportunità di optare per questa soluzione. Non ci resta che capirne i pro e i contro per dar la possibilità a te che stai leggendo di valutare se la soluzione giusta per te sia la SRL ordinaria o la SRL semplificata.

Indice:

• Differenze tra SRL ordinaria ed SRL semplificata
• La gestione “non semplificata” delle SRLS rispetto alle SRL
• Vantaggi della SRL semplificata
• Svantaggi della SRL semplificata
• A chi conviene e a chi no aprire una SRLS
• Tassazione delle SRL e SRLS
• Chiusura della SRL Ordinaria e della SRLS, adempimenti e spese
• Quanto costa chiudere una SRL o una SRLS senza l’intervento del notaio

Differenze tra SRL ordinaria ed SRL semplificata

Una volta deciso di voler intraprendere l’attività imprenditoriale scegliendo una società di capitali, è possibile concentrarsi su che tipo di forma giuridica orientarsi. Esclusa a priori la SPA, per i motivi sopra esposti, non resta che capire se approfittare della nuova SRLS o optare per la SRL ordinaria.

Vediamo quali sono le differenze che, in linea di massima, sono, più che altro, sintetizzabili in una maggior semplicità di costituzione e dal costo iniziale, praticamente, nullo. Vediamole nel dettaglio:

• Costituzione SRL Ordinaria: la costituzione di una SRL ordinaria avviene mediante atto pubblico tradizionale di un notaio e quindi con un costo e un impegno decisamente maggiori rispetto alla SRLS che ha spese notarili pari a zero (circa 1200 €). Inoltre la SRL ordinaria paga:
  • Spese per bolli e diritti di segreteria: circa 200 €;
  • Imposta di registro: 200 €;
  • Tasse concessione governative: 309,87 €;
  • Vidimazione libri sociali: 16 € ogni 100 facciate;
  • Fisso per la camera di commercio relativo a vidimazione: 25 €;
  • Denuncia inizio attività: 200 €;

  Il totale dei costi per la costituzione di una SRL ordinaria è di circa 2000-2300 € considerando un po’ di oscillazione relativamente al costo del notaio che potrebbe variare di qualche centinaia di euro da un professionista all’altro.

• Costituzione SRL Semplificata: nel caso della SRLS il notaio, a costo zero per legge, ha il solo compito di controllare i requisiti dell’atto costitutivo (standard per le SRLS), entro 20 giorni, presso il Registro Imprese attraverso un software. Non esistono bolli e diritti di segreteria. Inoltre la SRL semplificata paga:
  • Diritto iscrizione alla Camera di Commercio: 200 €;
  • Imposta di registro: 168 €;
  • Tasse concessione governative: 309,87 €
  • Vidimazione libri sociali: 16 € ogni 100 facciate;
  • Denuncia inizio attività: 200 €;

  Il totale dei costi per la costituzione della SRL semplificata è di circa 900 €;

• Capitale sociale nella SRL ordinaria: il capitale sociale iniziale della SRL ordinaria deve essere necessariamente di almeno 10.000 € che deve essere sottoscritto dai soci e può essere interamente versato in banca oppure nella misura di almeno il 25%. Il resto del capitale può essere versato in un momento successivo su richiesta dell’organo amministrativo. Discorso diverso per la SRL Unipersonale che richiede, invece, il versamento integrale del capitale sociale. Ovviamente questo è un grosso ostacolo per chi non ha molte disponibilità finanziarie e vuole iniziare l’attività con una società di capitali.  L’altra faccia della medaglia è, però, la completa libertà di poter aumentare il capitale sociale in futuro, fino a 120.000 €, senza altri obblighi di gestione, e oltre con l’istituzione del collegio sindacale, che rende questa forma giuridica più appetibile da chi “vuol fare sul serio” ed avere la possibilità di investire nel tempo nella propria impresa;

• Capitale sociale nella SRL semplificata: il capitale sociale di una SRLS ha un limite minino ed un limite massimo oltre la quale non può essere aumentato, ovvero da 1 euro a 9.999 euro. Questo significa che per la sua costituzione è possibile partire con pochi euro di capitale sociale e non doversi sobbarcare l’onere di investire almeno 10.000 euro, pertanto, se non si hanno a disposizione grossi patrimoni o capitali, è la soluzione ideale. A differenza della SRL ordinaria, in questo caso, vige l’obbligo di versare il 100% del capitale sociale alla costituzione della società. Un così basso capitale sociale, diventa però, un fattore castrante se si vogliono ottenere finanziamenti e crediti dalle banche che non vedono di buon occhio un patrimonio cosi basso. Stesso discorso per i fornitori che danno meno credito ad una SRLS rispetto che ad una SRL ordinaria.

• Regole di funzionamento, statuto e gestione della SRL ordinaria: lo statuto della SRL ordinaria può essere plasmato a seconda delle esigenze dei soci, restando ovviamente all’interno della Legge. E’ possibile stabilire delle regole per il funzionamento delle assemblee, regole inerenti la gestione delle vicende tra soci, regole specifiche per il trasferimento delle quote, ecc. In una SRL tradizionale è possibile gestire in modo puntuale e analitico la vita sociale inserendo tutte le clausole statutarie che si vogliono e personalizzarle a seconda delle esigenze. E’ anche possibile modificare lo Statuto in corso d’opera.

• Regole di funzionamento, statuto e gestione della SRL semplificata: al contrario della SRL ordinaria nella nuova SRLS la struttura è decisamente più rigida. Lo statuto è standard e non modificabile nel corso degli anni, se non trasformando la società in una SRL ordinaria con relativo atto notarile. Lo statuto della SRLS non consente alcuna personalizzazione e i soci devono necessariamente sottostare a regole predefinite per la gestione societaria;

• Qualità dei soci nella SRL ordinaria: i soci possono essere sia persone fisiche che giuridiche. La SRL ordinaria, infatti, permette ad altre compagini societarie di entrare in partecipazione nel capitale della società;

• Qualità dei soci nella SRL semplificata: i soci devono essere necessariamente persone fisiche. Non è possibile avere altre società in compagine societaria.

• Durata della SRL ordinaria: nella SRL tradizionale è possibile scegliere una precisa durata per l’attività aziendale. Quando la società giunge a scadenza termina di operare salvo nei casi in cui i soci decidano una eventuale proroga del termine;

• Durata della SRL semplificata: nella SRLS non esiste una durata temporale ovvero può essere costituita soltanto a tempo indeterminato, senza scadenza.

La gestione “non semplificata” delle SRLS rispetto alle SRL

Si fa un gran parlare di società a responsabilità limitata semplificata il cui nome potrebbe far pensare, all’imprenditore medio, che ci possano essere delle grosse facilitazioni circa i costi e la gestione ordinaria della SRLS rispetto alla tradizionale SRL.

Niente di più falso perchè la gestione delle due forme societarie è la medesima e, per entrambe le tipologie di società, valgono le stesse regole:

• non ci sono differenze nel calcolo delle imposte;
• stesso trattamento fiscale;
• compilano le medesime dichiarazioni dei redditi;
• redigono lo stesso bilancio annuale;
• autonomia patrimoniale identica;
• responsabilità patrimoniale dei soci identica rispetto ai debiti contratti dalla società;
• responsabilità penale, invece, interamente in capo al socio che ha commesso eventuali reati.

In definitiva, la semplificazione della SRLS rispetto alla SRL ordinaria si riduce al momento della costituzione: sia a livello di costi, che di documentazione, che di obblighi da espletare.

Tra le altre cose, anche riguardo la sua costituzione, ma soprattutto per la gestione ordinaria, molti obblighi della SRL ordinaria si replicano nella SRL semplificata nella stessa e medesima misura:

• Denuncia inizio attività: 200 €;
• Imposta di registro: 200 €;
• Tasse concessione governative vidimazione libri sociali: 309,87 €;
• Spese deposito per il bilancio annuale: 200 €;
• Stesse procedure di chiusura e cancellazione dell’impresa: 1.600 €;
• INPS il 23,5% sulla percentuale di partecipazione agli utili per socio amministratore;
• PEC da 5 € l’anno obbligatoria;
• Vidimazione libri sociali 41 €;
• Diritti camerali 100 €;

Questo significa in modo abbastanza evidente che l’apertura di una società a responsabilità limitata semplificata ha un sostanziale vantaggio soltanto nel momento della sua costituzione, soprattutto da un punto di vista economico viste le spese notarili a zero. D’altro canto, proprio le spese notarili nulle fanno si che non sia semplicissimo trovare un notaio che si prenda cura di questo tipo di pratiche, ma non è di certo questo lo scoglio più importante da superare per le SRLS.

La rigidità relativa allo statuto e alle regole di gestione la rendono una struttura societaria con dei grossi limiti, specie se in corso d’opera l’azienda si espandesse ed avesse necessità di nuove regole per gestire i rapporti tra i soci.

L’impossibilità, ad esempio, di far entrare con delle quote, anche delle altre compagini societarie potrebbe alla lunga frenare la crescita della SRLS.

Idem dicasi per l’impossibilità di fare aumenti di capitale oltre i 9.999 euro.

Avere un capitale sociale troppo basso, non è assolutamente cosa buona e giusta se si vuole davvero “fare impresa”.

Immaginate di essere ricchi, anzi ricchissimi e di poter concedere dei prestiti… A chi concedereste 500.000 euro?

Ad una società appena costituita che si presenta con un capitale sociale di 1 euro oppure ad un’azienda, seppure appena costituita, ma con un capitale sociale di 100.000 euro.

Beh direi che la risposta è ovvia.

In secondo luogo un capitale sociale minimo non da la possibilità di far fronte alle spese iniziali, all’acquisto delle attrezzature da lavoro, i computer, le licenze dei software, ecc.

In tutto questo ricordiamo sempre che la gestione di entrambe le forme giuridiche è la medesima, le scritture contabili obbligatorie idem, gli obblighi di gestione uguali.

A questo punto conviene davvero costituire una SRLS?

Pensate anche al vincolo della durata a tempo indeterminato della SRLS che di per se potrebbe non rappresentare nulla. Ma nel concreto potrebbe diventare un grosso ostacolo nel momento in cui uno dei soci avesse intenzione o fosse obbligato, per cause di forza maggiore, a recedere da socio. Infatti, il  socio di una SRLS puo recedere in qualunque momento e pretendere la liquidazione della sua quota!

La classica arma a doppio taglio…

Vantaggi della SRL semplificata

• Nessuna spesa notarile per la costituzione della società;
• Redazione atto costitutivo da modello prestampato;
• Capitale sociale iniziale che può anche essere soltanto di 1 euro, quindi molto basso;
• Può essere unipersonale;
• I costi iniziali sono minimi 400 € tra imposta di Registro e Diritto annuale + 309,87 di tassa di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali, 16 € marche da bollo per ogni 100 pagine dei libri sociali + 25 € di diritti di segreteria per la vidimazione;
• Responsabilità patrimoniale ridotta al solo capitale sociale sottoscritto e versato;
• Nessun limite di età, inizialmente era rivolta solo agli under 35.

Svantaggi della SRL semplificata

• Come nella SRL ordinaria, pur non essendo i soci responsabili con il proprio patrimonio personale dei debiti non pagati dalla società, risultano essere penalmente responsabili di tutti gli atti commessi, se illeciti;
• La gestione della SRLS semplificata è la medesima, con gli stessi obblighi e formalità contabili e amministrative della SRL ordinaria, da un punto di vista fiscale e tributario (stesse tasse, stessi obblighi di redazione e deposito del bilancio, stessa tassazione degli utili);
• Il capitale limitato, che se inizialmente può essere un vantaggio specie in fase di costituzione della società, in prospettiva può diventare un impedimento se si vuole crescere, chiedere fidi o finanziamenti e avere credibilità nel mondo imprenditoriale;
• Uno statuto e regole di amministrazione fissate per legge che rendono impersonalizzabile e non variabili i rapporti che regolano i soci. L’atto costitutivo è il modello stabilito dal ministero. Questo significa che le decisioni verranno prese con le maggioranze stabilite dalla legge che sono immodificabili. Troppa rigidità per una società che vuole crescere e trasformarsi col tempo;
• Obbligo di trasformazione in SRL ordinaria e nuove spese notarili per fare modifiche statutarie;
• Costi di gestione della SRL semplificata uguali a quelli della SRL ordinaria, quindi alti come ad esempio il costo del commercialista;
• Nessuna agevolazione fiscale in tema di tassazione prevista per le SRLS in quanto la normativa è la medesima rispetto alle SRL ordinarie;
• I soci possono essere solo delle persone fisiche, non è previsto che le persone giuridiche entrino in società.

A chi conviene e a chi no aprire una SRLS

Visto quali sono i pro e i contro di una società a responsabilità limitata semplificata possiamo fare una valutazione analitica sulla convenienza o meno di questo tipo di soluzione.

I vantaggi iniziali di costituzione e le spese quasi nulle in avvio, rendono questo tipo di forma giuridica l’ideale per chi non ha grosse velleità di avviare un’attività con l’intento di espanderla.

Per aziende con volumi di fatturato discreti ma senza grossi investimenti (difficili da fare per l’esiguità del capitale sociale e la diffidenza delle banche a concedere finanziamenti) e, se si desidera di avere la “schermatura” di una società di capitali allora la SRLS potrebbe anche essere una soluzione percorribile.

Discorso diverso se si vuole avviare un business che richiede capitali iniziali e soprattutto la volontà di crescere, fare aumenti di capitali, investimenti, inserire nel proprio organico anche persone giuridiche ed avere ampie possibilità di regolare i rapporti tra soci.

Se davvero si vuole fare sul serio, è necessario non farsi spaventare dai costi notarili più alti e dall’obbligo di versare almeno 2.500 euro di capitale sociale (il 25% di 10.000 euro, capitale sociale minimo per un SRL), evitando di trovarsi bloccati in futuro. Uno statuto prestampato, non potrà mai essere un vestito perfetto per un’impresa, specie se si vuole gestirla non trovandosi imbrigliato da regole troppo rigide che non possono essere modificate.

Tra l’altro, da un punto di vista gestionale, costi e adempimenti sono i medesimi, quindi è difficile trovare un vantaggio a lungo termine relativo scelta di affidarsi alla SRLS, molto sfruttata dalle startup che però, una volta avviato i loro progetti e intrapreso una strada “più seria”, si trovano spesso costrette a tornare dal notaio e trasformare la SRLS in SRL ordinaria.

Tassazione delle SRL e SRLS

Come hai letto, da un punto di vista fiscale le due forme giuridiche hanno gli stessi adempimenti e di conseguenza lo stesso regime di tassazione. Sono infatti soggette alla contabilità ordinaria che le obbliga a tenere i seguenti registri contabili:

• libro giornale e libro degli inventari;
• registri Iva (registro delle fatture emesse, registro dei corrispettivi e registro degli acquisti);
• scritture ausiliarie (conti di mastro);
• scritture di magazzino;
• registro beni ammortizzabili;
• libri obbligatori del lavoro per i dipendenti.

Essendo società di capitali sono assoggettate all’IRES con aliquota al 24% calcolata sulla differenza tra ricavi imponibili e costi deducibili sulla base della normativa fiscale.

Sono soggette ad IRAP calcolata all’aliquota regionale (varia di regione in regione) del 4%, e i soci sono soggetti ad IRPEF sui dividendi distribuiti.

Vediamo nel dettaglio un esempio per capire quante tasse paga una SRL e di conseguenza anche una SRLS. In una SRL composta da 2 soci al 50% con 100.000 euro di utile a fine anno saranno dovute le seguenti imposte:

• IRES al 24% su 100.000 € = 24.000 €
• IRAP al   4% su 100.000 € =   4.000 €

Pertanto al netto delle imposte sui redditi della società resteranno 100.000 – 28.000 = 72.000 €

Supponiamo ora che ai 2 soci vengano distribuiti utili per 60.000 €, ovvero, 30.000 € a testa sui quali il socio dovrà pagare a sua volta l’IRPEF all’aliquota progressiva.

Bisogna subito fare un distinguo sulla qualità dei soci, infatti in una SRL esistono due categorie di soci:

• Soci a partecipazione qualificata: che detengono almeno il 25% del capitale sociale. In questo caso la tassazione degli utili in capo al socio sarà calcolata sul 58,14% del dividendo percepito.

• Soci a partecipazione non qualificata: che detengono una quota inferiore al 20% del capitale sociale. In questo caso è prevista una ritenuta alla fonte applicata dall’azienda del 26% al momento della riscossione del dividendo e quindi non va indicato nulla in dichiarazione dei redditi.

Nel nostro esempio parliamo di due soci al 50%, per cui la partecipazione non potrà che essere qualificata.

Erano rimasti 72.000 € al netto di Ires ed Irap e i due soci decidono di dividere 60.000 €, ovvero 30.000 € a testa. Vediamo quanto pagheranno di tasse alla luce di quello che abbiamo letto:

Su 30.000 il socio dovrà indicare in dichiarazione dei redditi il 58,14% di tale cifra, ovvero 17.442 € sui quali calcolare l’aliquota IRPEF ordinaria che in questo caso è il 23% (Primo scaglione IRPEF).

• 23% di IRPEF su 17.442 € = 4.011 €

Per quanto riguarda i contributi previdenziali dei soci lavoratori di S.r.l., iscritti alle Gestioni Previdenziali degli Artigiani e dei Commercianti, la base imponibile è costituita dalla parte del reddito d’impresa dichiarato dalla S.r.l. ai fini fiscali ed attribuita al socio in ragione della quota di partecipazione agli utili, prescindendo dalla destinazione che l’assemblea ha riservato a detti utili e, quindi, anche se non distribuiti ai soci, pertanto tornando al nostro esempio:

• Contributi INPS per ogni socio amministratore  il 23,60% su 50.000 € = 11.800 € a testa

Facendo il conto totale della tassazione dai 100.000 € andiamo a sottrarre nell’ordine:

• IRES al 24% su 100.000 € = 24.000 €;
• IRAP al   4% su 100.000 € =   4.000 €;
• 23% di IRPEF su 17.442 € = 4.011 € per il primo socio;
• 23% di IRPEF su 17.442 € = 4.011 € per il secondo socio;
• Contributi INPS per ogni socio amministratore 11.500 € annui quindi 23.600 € in totale;

Dei 100.000 euro iniziali di utili della SRL se ne vanno in tasse 59.622 euro!

Quasi il 60% dell’utile prima delle imposte. Questo resta, ovviamente, un discorso valido sia per la SRL che per la SRLS. Sta all’imprenditore valutare se sia il caso di intraprendere questo tipo strada oppure optare per una società di persona o una ditta individuale.

Chiusura della SRL Ordinaria e della SRLS, adempimenti e spese

Nella malaugurata ipotesi in cui dovessi decidere di chiudere la tua SRL, o SRLS che sia, gli adempimenti sono i medesimi. Come scritto nei paragrafi precedenti, dopo la sua costituzione, la società a responsabilità limitata semplificata segue le stesse regole di quella tradizionale, pertanto, anche la sua chiusura deve avvenire per una delle cause previste dallo statuto, dopo aver terminato la liquidazione, e, infine, dopo la cancellazione dal Registro delle Imprese.

Quando si verifica una delle cause di scioglimento, o nel momento in cui i soci di comune accordo, decidono di porre fine all’avventura lavorativa della società, gli amministratori devono comunicare in camera di commercio l’accertamento della menzionata causa.

In secondo luogo, l’assemblea dei soci nomina uno o più liquidatori con un verbale  che dovrà essere depositato presso il Registro Imprese entro 30 giorni dalla sua redazione.

Lo stato di liquidazione, qualora si cambiasse idea, potrà essere revocato in qualsiasi momento dall’assemblea straordinaria dei soci da depositare presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni.

Una volta terminata la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione  sottoscritto dai liquidatori, che dovrà essere depositato presso il Registro delle Imprese.

La successiva cancellazione della società può essere richiesta in due modalità:

• Approvazione tacita: trascorsi 90 giorni dalla trascrizione del bilancio finale di liquidazione, senza che ci siano reclami, il bilancio finale di liquidazione viene considerato approvato e i liquidatori chiedere la cancellazione dal Registro Imprese;

• Approvazione espressa: con la quietanza rilasciata senza riserve al liquidatore da parte dei soci il bilancio finale di liquidazione si intende espressamente approvato e i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle imprese.

Quanto costa chiudere una SRL o una SRLS senza l’intervento del notaio

• Accertamento della causa di scioglimento 200 €
• Comunicazione nomina dei liquidatori 200 €
• Deposito bilancio finale di liquidazione 200 €
• Costo Commercialista 1.000 €